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                                                                                  09 2018-03

                                                                                  太阳城官网_一拖股份:中信证券股份有限公司关于第一拖沓机股份有限公司行使节余召募资金永世增补活动资金之核查意见

                                                                                  责任编辑:太阳城官网   文章来源:网络整理

                                                                                    0

                                                                                    中信证券股份有限公司关于

                                                                                    第一拖沓机股份有限公司行使节余召募资金永世增补活动资金之核查意见

                                                                                    保荐机构:中信证券股份有限公司

                                                                                    二〇一七年十一月

                                                                                    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为第一

                                                                                    拖沓机股份有限公司(以下简称“一拖股份”或“公司”)初次果真刊行并在 A

                                                                                    股上市的保荐机构,严酷凭证中国证券监视打点委员会(以下简称“中国证监会”)《证券刊行上市保荐营业打点步伐》、《上市公司禁锢指引第 2 号-上市公司召募资金打点和行使的禁锢要求》、上海证券买卖营业所《股票上市法则》、《上海证券买卖营业所上市公司召募资金打点步伐(2013 年修订)》等法令礼貌的要求,推行了一连督导任务,对一拖股份拟行使剩余召募资金永世增补活动资金事项举办了专项核查,详细核查环境声名如下:

                                                                                    一、公司召募资金根基环境按照中国证券监视打点委员会证监容许[2012]736 号文《关于许诺第一拖沓机股份有限公司初次果真刊行股票的批复》许诺,公司获准向社会果真刊行人民币平凡股(A 股)15000 万股。公司现实募股为 15000 万股,每股面值人民币 1元,每股刊行价人民币 5.40 元,召募资金总额人民币 810000000.00 元。扣除刊行用度人民币 36266871.00 元,现实召募资金净额为人民币 773733129.00 元。

                                                                                    本次 A 股刊行召募资金已经本分国际管帐师事宜全部限公司出具的本分京

                                                                                    QJ[2012]T25 号验资陈诉予以验证。

                                                                                    二、公司召募资金打点环境

                                                                                    为类型一拖股份召募资金的行使与打点,最大限度地保障投资者的好处,根

                                                                                    据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法令、礼貌、公司股份上市地的证券买卖营业所(包罗但不限于香港连系买卖营业全部限公司和上海证券买卖营业所)的有关证券或股票上市法则(以下统称“上市法则”)、《上海证券买卖营业所上市公司召募资金打点划定》及《第一拖沓机股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的划定,团结公司的现实环境,公司拟定了《第一拖沓机股份有限公司召募资金行使打点制度》(以下简称“《打点制度》”)并于 2010年 8 月 16 日经公司姑且股东大会审议通过。2013 年,公司按照《上海证券买卖营业所上市公司召募资金打点步伐》(2013 年修订),团结公司现实环境,对《第

                                                                                    一拖沓机股份有限公司召募资金行使打点制度》举办了修订,并经公司第六届董

                                                                                    事会第四次集会会议审议通过和公司 2013 年第二次姑且股东大会审议核准。

                                                                                    按照公司《打点制度》的要求,公司对召募资金回收专户存储制度,以便对召募资金行使环境举办监视;对召募资金项目投资的支出严酷推行资金行使审批手续,董事会办公室每半年该当全面核查募投项目盼望环境,对召募资金的存放与行使环境出具《公司召募资金存放与现实行使环境的专项陈诉》,并提交公司董事会、监事会审议。

                                                                                    按摄影关划定,2012 年 8 月 15 日,一拖股份及保荐机构中信证券与中国工商银行股份有限公司洛阳西岳路支行、中国光大银行股份有限公司洛阳分行、中国建树银行股份有限公司洛阳分行、交通银行股份有限公司洛阳景华支行(以下简称“开户行”)别离签定了《召募资金专户存储三方禁锢协议》。

                                                                                    按照公司初次果真刊行 A 股招股声名书披露的募投项目详细实验方法,新疆农装建树项目和燃油喷射体系产物进级扩能改革项目别离由公司全资子公司

                                                                                    一拖(新疆)东方红设备机器有限公司(以下简称“新疆公司”)和控股子公司

                                                                                    一拖(洛阳)燃油喷射有限公司(以下简称“燃油喷射公司”)实验。经第六届董事会第一次集会会议审议通过,公司别离以召募资金向新疆公司和燃油喷射公司增资。个中,对新疆公司增资 4500 万元按照新疆农装建树项目进度分期实验。2013

                                                                                    年 7 月,新疆公司、燃油喷射公司别离与一拖股份、中信证券、中国工商银行股份有限公司洛阳西岳支行、中国光大银行股份有限公司洛阳分行签定了《召募资金专户存储四方禁锢协议》。2013 年 12 月,一拖股份对新疆公司举办第二期增资,新疆公司与一拖股份、中信证券、中国工商银行股份有限公司洛阳西岳支行签定了《召募资金专户存储四方禁锢协议之增补协议》。

                                                                                    凭证上述协议的约定,开户行每月初向公司出具了真实、精确、完备的专户对账单,并按要求抄送了中信证券。陈诉期内,协议各方均凭证协议约定推行各自任务,未产生违背协议环境。

                                                                                    三、公司召募资金行使环境

                                                                                    按公司召募资金行使打算,召募资金首要投资于大功率农用柴油机项目、新疆农装建树项目、新型轮式拖沓机焦点手段晋升项目和燃油喷射体系产物进级扩能改革项目。

                                                                                    (一)募投项目先期投入及置换环境

                                                                                    制止 2012 年 7 月 31 日,公司操作自筹资金先期投入召募资金投资项目金额

                                                                                    为 484698259.22 元。2012 年 9 月 21 日,公司第五届董事会第三十二次集会会议、

                                                                                    第五届监事会第十次集会会议,别离审议赞成公司行使召募资金 358396069.75 元置换公司预先投入的自筹资金。

                                                                                    凭证证监会关于召募资金行使相干划定,上述召募资金置换事项已经本分国际管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具本分京 QJ[2012]T74 号《第一拖沓机股份有限公司以召募资金置换预先投入募投项目资金的专项声名鉴证陈诉》举办了专项考核。并经保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关

                                                                                    于第一拖沓机股份有限公司以召募资金置换预先投入募投项目自筹资金之保荐意见》,对本公司本次行使召募资金置换预先投入募投项目标自筹资金无贰言。

                                                                                    (二)行使召募资金向子公司增资环境

                                                                                    为了顺遂实验召募资金投资项目之燃油喷射体系产物进级扩能改革项目、新疆农装建树项目,经公司第六届董事会第一次集会会议审议赞成,公司行使召募资金向控股子公司燃油喷射公司增资 103733129.00 元,向全资子公司新疆公司增资

                                                                                    45000000.00 元。

                                                                                    (三)以部门召募资金投资项目形成的资产向控股子公司增资

                                                                                    按照一拖股份动力机器营业筹划和市场机关必要,为了增强盛功率农用柴油

                                                                                    机项目标推进,施展资源的协同效应,尽快形成批量出产手段,进步决定和策划

                                                                                    服从,一拖股份于 2013 年 7 月启动将大功率柴油机项目资产以增资方法注入柴

                                                                                    油机公司事件,以实现资产与打点责任的和谐同一。

                                                                                    该次增资为单方增资。增资资产包罗一拖股份已建树完成的大功率农用柴油机出产用连系厂房、出产线及相干呆板装备等资产,并以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日。该募投项目后续建树首要以手段晋升为主,仍由一拖股份实验,召募资金用途和项目建树内容未产生变革。

                                                                                    按照《上海证券买卖营业所上市公司召募资金打点划定》,本次一拖股份以部门募投项目形成的资产向柴油机公司增资事件已由公司第六届董事会第五次集会会议,以及 2013 年第二次姑且股东大会审议通过。中信证券针对该项事件出具了《中信证券股份有限公司关于第一拖沓机股份有限公司以部门召募资金投资项目形成的资产向控股子公司一拖(洛阳)柴油机有限公司增资的核查意见》。

                                                                                    (四)终止实验召募资金投资项目未完成部门并将剩余召募资金永世增补活动资金环境

                                                                                    2015 年 8 月 25 日,公司第六届董事会第二十二次集会会议、第六届监事会第十四次集会会议别离审议通过了《关于终止实验燃油喷射体系产物进级扩能改革项目并将剩余召募资金增补活动资金的议案》赞成终止燃油喷射项目,并将剩余召募资金(以股东大会核准之日召募资金账户的现实金额为准)永世增补活动资金。独立董事对该事件颁发了赞成意见,上述事项经公司 2015 年第一次姑且股东大会审议通过。中信证券针对该项事件出具了《中信证券股份有限公司关于第一拖沓机股份有限公司改观部门召募资金投资项目用途的核查意见》。

                                                                                    (五)用闲置召募资金暂且增补活动资金环境

                                                                                    为进步召募资金行使服从,低落公司财政用度,在确保不影响募投项目建树和召募资金行使打算的条件下,2012 年 9 月 21 日公司第五届董事会第三十二次集会会议审议通过行使闲置召募资金 77000000.00 元暂且增补活动资金,占召募资金净额 9.95%,行使限期自董事会审议通过之日起不高出六个月。公司监事会、独立董事及中信证券同时颁发赞成意见。制止 2013 年 3 月 15 日,上述召募资金已定期偿还召募资金专户。

                                                                                    经 2013 年 3 月 27 日公司第六届董事会第二次集会会议审议通过,公司继承行使

                                                                                    闲置召募资金 77000000.00 元暂且增补活动资金,行使限期自董事会审议通过之日起不高出十二个月。公司监事会、独立董事及中信证券同时颁发赞成意见。

                                                                                    制止 2014 年 3 月 24 日,上述召募资金已定期偿还召募资金专户。

                                                                                    经 2014 年 3 月 27 日公司第六届董事会第十次集会会议审议通过,公司继承行使

                                                                                    闲置召募资金 40000000.00 元暂且增补活动资金,行使限期自董事会审议通过之日起不高出六个月。公司监事会、独立董事及中信证券同时颁发赞成意见。截

                                                                                    至 2014 年 9 月 26 日,上述召募资金已定期偿还召募资金专户。

                                                                                    (六)行使闲置召募资金举办现金打点的环境2013 年 6 月 26 日,公司第六届董事会第四次集会会议审议通过了《关于行使闲置召募资金举办现金打点的议案》,赞成公司及子公司自公司董事会核准之日起

                                                                                    一年内行使闲置召募资金人民币 298220000.00 元举办现金打点,包罗但不限于

                                                                                    协定存款、布局性存款、购置有保本约定的投资产物,,可转动操纵。中信证券颁发赞成意见。

                                                                                    2014 年 8 月 26 日,公司第六届董事会第十五次集会会议、第六届监事会第十次

                                                                                    集会会议审议通过《关于行使闲置召募资金举办现金打点的议案》,赞成公司及子公司自董事会核准之日起一年内行使闲置召募资金人民币 20177 万元举办现金打点,首要选择安详性高、活动性好、有保本约定的投资产物。中信证券颁发赞成意见。

                                                                                    四、公司召募资金节余环境

                                                                                    按公司召募资金行使打算,召募资金首要投资于大功率农用柴油机项目、新疆农装建树项目、新型轮式拖沓机焦点手段晋升项目和燃油喷射体系产物进级扩能改革项目,募投项目实验环境如下:

                                                                                    1、大功率农用柴油机项目召募资金已于 2014 年度所有行使完毕。

                                                                                    2、新型轮式拖沓机焦点手段晋升项目召募资金已于 2015 年 1 月所有行使完毕。

                                                                                    3、燃油喷射体系产物进级扩能改革项目:鉴于该项目市场情形产生了较大变革,项目二期电控单体泵投资内容打算不再实验,于 2015 年 8 月 25 日经公司第六届董事会第二十二次集会会议决策赞成终止实验该项目,并将剩余召募资金(以股东大会核准之日召募资金账户的现实金额为准)永世增补活动资金,该议案经

                                                                                    2015 年第一次姑且股东大会审议并核准通过。

                                                                                    4、新疆农装建树项目:制止 2017 年 7 月末,该项目工程项目总体实验完毕,主体厂房和零部件车间中分期慢慢建成并部门投入行使,装备已所有调试验收完毕投入行使。新疆农装项目累计行使召募资金 8564.78 万元,节余召募资金

                                                                                    2478.07 万元。新疆设备公司在项目建树的进程中,严酷凭证召募资金行使的有关划定,审慎行使召募资金,在担保建树项目质量的条件下,公司优化部门工艺计划蹊径,同时增刚强目建树中各项用度的行使、节制和监视,节省部门召募资金支出。

                                                                                    五、公司节余召募资金行使打算

                                                                                    为最大限度施展召募资金行使效益,进步召募资金行使服从,公司拟将新疆农装项目节余召募资金 24780700.00 元(详细金额以资金转出当日专户余额为准)永世性增补活动资金,用于公司一般出产策划,并在上述资金转入公司账户后治理召募资金专用账户注销手续。公司行使节余召募资金永世性增补活动资金,不存在变相改变召募资金投向的举动,未违背中国证监会、上海证券买卖营业所关于上市公司召募资金行使的有关划定。

                                                                                    六、公司节余召募资金永世增补活动资金的决定措施

                                                                                    按照中国证监会、上海证券买卖营业所关于上市公司召募资金行使及打点相干划定,公司 A 股 IPO 召募资金投资建树的项目已所有完成,且节余召募资金低于召募资金净额 77373.3129 万元的 10%,因此该事项经董事会审议,独立董事、监事会及保荐机构颁发现确赞成意见后即可行使。

                                                                                    本次行使节余召募资金永世增补活动资金事项已经公司第七届董事会第十

                                                                                    七次集会会议审议、经公司第七届监事会第十次集会会议审议,并得到通过,独立董事已颁发赞成意见。

                                                                                    七、保荐机构核查意见

                                                                                    中信证券查阅了公司召募资金相干制度,董事会、监事会集会会议资料,与公司高级打点职员等举办了访谈雷同。经核查,中信证券以为:

                                                                                    1、公司本次行使节余召募资金永世性增补活动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已出具明晰赞成意见,推行了须要的内部审批措施;

                                                                                    2、公司本次行使节余召募资金永世性增补活动资金,有利于进步召募资金行使服从,不存在变相改变召募资金用途和侵害股东好处的环境,不会影响公司召募资金投资项目标正常实验,切合公司和全体股东的好处。

                                                                                    中信证券对公司本次行使节余召募资金永世性增补活动资金无贰言。

                                                                                    (以下无正文)
                                                                                  责任编辑:cnfol001