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                                                                                  05 2018-03

                                                                                  太阳城官网_上海臻顺智能科技股份有限公司(新)法令意见书

                                                                                  责任编辑:太阳城官网   文章来源:网络整理

                                                                                    海先诚状师事宜所

                                                                                    关于

                                                                                    海臻顺智能科技股份有限公司

                                                                                    股票进入世界中小企业股份转让体系挂牌并果真转让之

                                                                                    法

                                                                                    律

                                                                                    意

                                                                                    见

                                                                                    书

                                                                                    地点:上海市恒丰路638号苏河1号7层703室

                                                                                    电话:(8621)61422399传真:(8621)61422386

                                                                                    邮箱:xiancheng@sincerelawyer.cn网址:

                                                                                    二〇一六年四月

                                                                                    上海先诚状师事宜所

                                                                                    关于

                                                                                    上海臻顺智能科技股份有限公司

                                                                                    股票进入世界中小企业股份转让体系挂牌并果真转让之

                                                                                    法令意见书

                                                                                    (2016)沪先律非字014号

                                                                                    致:上海臻顺智能科技股份有限公司

                                                                                    按照上海臻顺智能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“臻顺智能”)的委托,上海先诚状师事宜所(以下简称“本所”)作为臻顺智能申请股票在世界中小企业股份转让体系挂牌并果真转让(以下简称“本次挂牌”)项目标特聘专项法令参谋。本所按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公家公司监视打点步伐》(以下简称《打点步伐》)、《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》(以下简称《营业法则》)等有关法令、礼貌及类型性文件划定,就本次挂牌所涉有关事件出具了法令意见书。

                                                                                    为出具本法令意见书,本所状师声明如下事项:

                                                                                    一、本所及本所包办状师依据《公司法》、《营业法则》、《打点步伐》、《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》、《状师事宜所证券法令营业执业法则》等划定及本法令意见书出具日早年已经产生可能存在的究竟,严酷推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,举办了充实的核磨练证,担保本法令意见书所认定的事拭魅真实、精确、完备,所颁发的结论性意见正当、精确,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并包袱响应法令责任。

                                                                                    二、本所仅就与臻顺智能本次挂牌有关法令题目颁发意见,而差池有关管帐、审计、资产评估、内部节制等专业事项颁发意见。在本法令意见书中对有关管帐陈诉、审计陈诉、资产评估陈诉和内部节制陈诉中某些数据和结论的引述,并不料味着本所对这些数据和结论的真实性及精确性做出任何昭示或默示担保。

                                                                                    三、本法令意见书中,本所及本所包办状师认定某些变乱是否正当有用是以该等变乱所产生时该当合用的法令、礼貌、规章和类型性文件为依据。

                                                                                    四、本法令意见书的出具已经获得臻顺智能如下担保:

                                                                                    (一)臻顺智能已经提供了本所为出具本法令意见书所要求提供的原始书面原料、副本原料、复印原料、确认函或证明。

                                                                                    》

                                                                                    《非上市公家公司监视打点步伐》(2012年9

                                                                                    月28日中国证监会第17次主席办公集会会议审议

                                                                                    《打点步伐》 通过,按照2013年12月26日中国证监会《关于

                                                                                    修改的抉择》

                                                                                    修订)

                                                                                    《根基尺度指引》 《世界中小企业股份转让体系股票挂牌前提

                                                                                    合用根基尺度指引(试行)》(世界股份转让

                                                                                    体系公司于2013年6月17日发布,自发布之日

                                                                                    起施行)

                                                                                    上海市工商局 上海市工商行政打点局

                                                                                    上海市工商局崇明分局 上海市工商行政打点局崇明分局

                                                                                    上海市崇明县市场禁锢局 上海市崇明县市场监视打点局

                                                                                    陈诉期、近两年 2014年度及2015年度

                                                                                    元 人民币元(特指除外)

                                                                                    正文

                                                                                    一、本次挂牌的核准和授权

                                                                                    (一)2016年3月5日,公司2016年第一次姑且股东大会审议通过以下与本次挂牌相干的议案:

                                                                                    (1)《公司申请股票进入世界中小企业股份转让体系挂牌并果真转让的议案》(2)《公司股票在世界中小企业股份转让体系挂牌转让方法的议案》

                                                                                    (3)《授权董事会治理公司股票进入世界中小企业股份转让体系挂牌并果真转让详细屎的议案》。

                                                                                    全体股东同等赞成公司申请股票在世界股份转让体系挂牌,回收协议转让方法举办转让,并赞成授权公司董事会治理相干事件。

                                                                                    (二)经核查公司2016年第一次姑且股东大会的集会会议关照、集会会议议案、集会会议表决票、集会会议决策和集会会议记录等原料,本所状师以为:

                                                                                    (1)公司股东大会已凭证《公司法》、《打点步伐》及《公司章程》等划定做出核准本次挂牌的决策。

                                                                                    (2)公司股东大会的集会会议召集、召开措施、表决方法、表决措施和决策内容切合《公司法》、《打点步伐》及《公司章程》的划定,正当、有用。

                                                                                    (3)公司股东大会授权董事会治理有关本次挂牌屎的授权正当、有用。

                                                                                    (三)本次挂牌尚需取得世界股份转让体系公司赞成挂牌的检察意见

                                                                                    臻顺智能现有股东11名,按照《打点步伐》第三十六条划定,股东人数未高出200人的公司申请其股票果真转让,中国证监会宽免许诺,由世界股份转让体系举办检察。

                                                                                    本所状师以为,公司本次挂牌业已得到公司股东大会的核准和授权,公司本次挂牌事件尚待世界股份转让体系公司出具赞成挂牌的检察意见。

                                                                                    二、公司本次挂牌的主体资格

                                                                                    (一)有限责任公司依法设立

                                                                                    公司的前身为臻顺有限,创立于2010年4月22日,系由乐顺生、杨乾珍两名天然人配合投资设立,并取得上海市工商局崇明分局核发的《企业法人业务执照》(注册号:310230000422151)。

                                                                                    (二)公司系由臻顺有限整体改观设立的股份有限公司

                                                                                    公司于2015年2月12日在上海市工商局依法改观设立,公司现持有上海市工商局核发的《业务执照》(同一社会名誉代码号:913100005542715825),公司范例为股份有限公司(非上市)。(整体改观进程详见本法令意见书之“四、公司的设立”)。

                                                                                    按照该业务执照记实:

                                                                                    公司名称:上海臻顺智能科技股份有限公司

                                                                                    类 型:股份有限公司(非上市)

                                                                                    住 所:上海市崇明县跃新路1688号9幢1012室

                                                                                    法定代表人:乐顺生

                                                                                    注册成本:人民币1220万元

                                                                                    有限公司创立日期:2010年4月22日

                                                                                    股份公司创立日期:2015年2月12日

                                                                                    策划范畴:楼宇智能化体系的计划、安装、维修,民众安详技能防御工程计划、施工,计较机体系集成,构筑安装工程,环保工程,景观工程,电力装备安装(除承装、承修、承试电力办法),液压装备、电子产物、社会民众安详装备、环保装备、节能装备的贩卖,信息技能、电子科技、收集科技、计较机软硬件技能规模内的技能开拓、技能转让、技能咨询和技能处事。【依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当】

                                                                                    (三)公司有用存续

                                                                                    按照公司书面确认并经本所状师核查公司的工商档案资料等文件,公司业务限期为不约按限期,为不约按限期存续的企业法人。

                                                                                    公司出产策划切合国度财富政策,近两年未产生重大违法违规举动,今朝的策划环境正常,不存在股东大会决策驱逐、因归并可能分立而驱逐、不能清偿到期债务被宣告休业、违背法令、行政礼貌被依法责令封锁等依据国度法令、行政礼貌、类型性文件及《公司章程》划定必要终止的气象。公司一连策划不存在法令障碍。

                                                                                    综上,本所状师以为,臻顺智能为依法设立并有用存续的股份有限公司,制止本法令意见书出具之日,不存在法令、行政礼貌、类型性文件及《公司章程》划定的必要终止的气象,具备本次申请挂牌的主体资格。

                                                                                    三、本次挂牌的实质前提

                                                                                    本所状师按照《公司法》、《证券法》、《营业法则》及世界股份转让体系公司的其他有关划定,对公司本次挂牌所应具备的实质前提逐项举办了检察。经本所状师核查,本所状师以为:

                                                                                    (一)公司依法设立且存续满两年

                                                                                    1.臻顺智能是依法设立的股份有限公司

                                                                                    (1)臻顺智能系按照《公司法》划定由有限责任公司整体改观为股份有限公司。臻顺智能不是国有企业,不必要取得响应的国有资产监视打点机构或国务院、处所当局授权的其他部分、机构关于国有股权配置的批复文件;臻顺智能不属于外商投资企业,不必要取得商务主管部分出具的设立批复文件;臻顺智能不属于《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股份有限公司,不必要取得国务院授权部分可能省级人民当局的核准文件。

                                                                                    (2)如本法令意见书“四、公司的设立”所述,臻顺智能系以臻顺有限定止2014年12月31日经依法审计的净资产额12,791,302.44元折合为1,066万股作为股份公司总股本。万隆评估对臻顺有限整体改观为股份有限公司进程中所涉及的资产和欠债举办评估并出具了万隆评报字[2015]第1088号《评估陈诉》,评估陈诉确认,臻顺有限以2014年12月31日为评估基准日的净资产的评估代价为13,166,217.05元。中兴财荣耀对股份公司注册成本缴付环境举办审验并出具了中兴财荣耀审验字[2015]第07030号《验资陈诉》。该验资陈诉载明:“制止2015年1月31日止,贵公司(筹)已将上海臻顺智能科技有限公司2014年12月31日的净资产中的1,066.00万元折合为股本1,066.00万元,别的未折股部门计入公司成本公积。”

                                                                                    臻顺有限整体改观为股份公司进程中有关审计、验资及资产评估等事件推行了须要的法令措施,切合国度法令、行政礼貌和类型性文件的有关划定。

                                                                                    综上,本所状师以为,臻顺智能设立的主体、措施正当、合规;股东的出资正当、合规,出资方法及比例切合《公司法》相干划定。臻顺智能系依法设立的股份有限公司,切合《根基尺度指引》第一条的划定。

                                                                                    2.臻顺智能存续两个完备的管帐年度以上

                                                                                    如本法令意见书“四、公司的设立”所述,臻顺智能系按照《公司法》划定由臻顺有限整体改观为股份有限公司。臻顺有限整体改观为股份有限公司未改变汗青本钱计价原则。按照公司的工商资料并经本所状师核查,臻顺有限创立于2010年4月22日。制止本法令意见书出具之日,公司已经存续高出两个完备的管帐年度,切合《根基尺度指引》第一条第(二)项及第(三)项的划定。

                                                                                    综上,本所状师以为,公司切合《营业法则》第二章2.1第(一)项“依法设立且存续满两年”的划定。

                                                                                    (二)公司营业明晰,具有一连策划手段

                                                                                    1.营业明晰

                                                                                    (1)按照公司提供的《业务执照》和《公司章程》以及本所状师核查,公司的策划范畴为:楼宇智能化体系的计划、安装、维修,民众安详技能防御工程计划、施工,计较机体系集成,构筑安装工程,环保工程,景观工程,电力装备安装(除承装、承修、承试电力办法),液压装备、电子产物、社会民众安详装备、环保装备、节能装备的贩卖,信息技能、电子科技、收集科技、计较机软硬件技能规模内的技能开拓、技能转让、技能咨询和技能处事。【依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当】

                                                                                    (2)按照公司的声名并经本所状师核查,公司自有限公司设立以来的主营营业均系安防工程的计划、施工和售后处事、安防产物的研发、委托加工和贩卖以及安防体系的维保进级处事,公司的主营营业明晰。

                                                                                    (3)按照《审计陈诉》,公司2014年度、2015年度的主营营业收入别离为22,448,390.15元、34,789,117.58元,均占公司昔时度业务收入总额的100%,公司主营营业突出。

                                                                                    因此,本所状师以为,公司主营营业突出,可以或许明晰、详细地叙述其策划的营业、产物或处事、用途及其贸易模式等信息,切合《根基尺度指引》第二条第(一)项的划定。

                                                                                    2.营业资源、天资和手段

                                                                                    (1)如本法令意见书“八、公司的营业”所述,臻顺智能现实从事的营业与经许诺的策划范畴符合,臻顺智能的策划范畴和策划方法切合国度法令、行政礼貌和类型性文件的有关划定。

                                                                                    (2)如本法令意见书“八、公司的营业”所述,臻顺智能的营业切合国度财富政策,公司在策划进程中可以或许遵守国度有关环保、质量和安详出产方面的法令、行政礼貌和类型性文件的相干划定,不存在因违背国度有关环保、质量和安详出产方面的法令、行政礼貌、规章的举动而受到刑事赏罚或合用重大违法违规气象的行政赏罚的环境。

                                                                                    因此,本所状师以为,臻顺智能具备与其主营营业相干的要害资源要素,该等要素具有投入、处理赏罚和产出手段,可以或许与公司的贸易条约、收入或本钱用度等相匹配,切合《根基尺度指引》第二条第(二)项的划定。

                                                                                    3.一连策划手段

                                                                                    (1)按照臻顺智能近两年的工商档案、中兴财荣耀审会字(2016)第304124号《审计陈诉》,臻顺智能营业在陈诉期内具有一连的营运记录。

                                                                                    (2)按照中兴财荣耀审会字(2016)第304124号《审计陈诉》并经本所状师核查,臻顺智能已凭证《企业管帐准则》相干划定体例陈诉期内的财政报表并将在挂牌时披露;制止本法令意见书出具之日,公司不存在《中国注册管帐师审计准则第1324号——一连策划》中罗列的在财政、策划及其他方面也许导致对一连策划假设发生重大疑虑的事项或环境。中兴财荣耀已就臻顺智能陈诉期内财政报表出具了无保存意见的审计陈诉。

                                                                                    (3)按照臻顺智能出具的书面声名并经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,公司不存在依据《公司法》第一百八十条划定驱逐,或法院依法受理重整、息争可能休业申请的气象。

                                                                                    因此,本所状师以为,公司具有一连策划手段,切合《根基尺度指引》第二条第(三)项的划定。

                                                                                    综上,本所状师以为,公司切合《营业法则》第二章2.1条第(二)项“公司营业明晰,具有一连策划手段”的划定。

                                                                                    (三)公司管理机制健全,合礼貌范策划

                                                                                    1.公司管理机制健全

                                                                                    (1)臻顺智能已按照《公司法》等相干法令、行政礼貌和类型性文件的划定设立了股东大会、董事会和监事会,公司高级打点层由1名总司理、3名副总司理、1名财政认真人及1名董事会秘书构成(个中李玥兼任副总司理、财政认真人、董事会秘书)。

                                                                                    臻顺智能已经拟定了《公司章程》、《上海臻顺智能科技股份有限公司股东大集会会议事法则》(以下简称《股东大集会会议事法则》)、《上海臻顺智能科技股份有限公司董事集会会议事法则》(以下简称《董事集会会议事法则》)、《上海臻顺智能科技股份有限公司监事集会会议事法则》(以下简称《监事集会会议事法则》)、《上海臻顺智能科技股份有限公司总司理事变细则》(以下简称《总司理事变细则》)、《上海臻顺智能科技股份有限公司董事会秘书事变细则》(以下简称《董事会秘书事变细则》)等公司管理制度。经本所状师核查,臻顺智能的各项公司管理制度的内容切合《公司法》、《打点步伐》等划定的要求。

                                                                                    (2)在陈诉期内的有限公司阶段,臻顺有限拟定了《公司章程》,设有股东会、执行董事、1名监事,切合《公司法》的划定。

                                                                                    (3)制止本法令意见书出具之日,臻顺智能共召开了7次股东大会、12次董事会集会会议、2次监事会集会会议,上述股东大会、董事会集会会议、监事会集会会议的召开、决策内容及签定均真实、正当、合规、有用;臻顺智能股东大会、董事会、监事会及高级打点层等相干机构和职员可以或许依法依规推行职责。公司股东大会、董事会、监事会和高级打点层可以或许凭证公司管理制度举办类型运作。

                                                                                    (4)2015年3月5日,臻顺智能第一届董事会第2次集会会议审议通过了《董事会就公司管理机制执行环境的声名和自我评价的议案》,确认有限公司阶段,公司凭证《公司法》和《公司章程》的划定成立了公司的根基架构。公司可以或许凭证相干的法令礼貌运作,公司历次出资、股权转让等事项均推行了股东会集会会议措施。

                                                                                    有限公司整体改观为股份公司后,公司进一步完美法人管理布局,别离设立了股东大会、董事会和监事会,并拟定了响应的议事法则,成立健全了法人管理制度。公司股份制改革进程中拟定了《公司章程》、《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》、《监事集会会议事法则》、《关联买卖营业决定制度》、《对外包管打点步伐》、《对外投资打点制度》,推举发生了公司第一届董事会、监事会成员。公司各部分也拟定了响应的内部规章制度,涵盖了公司出产策划打点、财政打点、人事打点、研发打点等内容。

                                                                                    公司各内部机构和法人管理机构的成员切合《公司法》的任职要求,公司股东大会和董事会可以或许较好地推行本身的职责,对公司的重大决定事项作出决策,从而担保了公司的正常成长。公司监事会可以或许较好地推行禁锢职责,担保公司管理的正当合规。在现实运作中,打点层还需不绝深化公司法人管理理念,增强相干常识的进修,进步类型运作的意识。公司将进一步增强在公司管理和类型运作方面的培训,进一步施展监事会的浸染,督促股东、董事和高级打点职员严酷凭证《公司法》、《公司章程》等相干划定推行职责,以确保《公司章程》、“三会”议事法则、《总司理事变细则》、《董事会秘书事变制度》、《关联买卖营业决定制度》、《对外包管打点步伐》、《对外投资打点制度》、《信息披露打点制度》、《投资者相关打点步伐》等可以更好的实验,以切实保障中小股东的好处。

                                                                                    公司董事会以为现有公司管理机制注重掩护股东权益,能给公司巨细股东提供吻合的掩护,并担保股东充实施使知情权、参加权、质询权和表决权等权力。

                                                                                    《公司章程》就担保股东充实施使知情权、参加权、质询权和表决权等权力做出原则性布置,并通过“三会”议事法则等其他制度作出了详细布置;公司已慢慢成立了较为完美的投资者相关打点制度和内部打点制度;公司今朝管理机制执行环境精采。公司还就投资者相关打点和信息披露专门拟定了《投资者相关打点步伐》和《信息披露打点制度》,自公司在世界股份转让体系挂牌之日起见效。

                                                                                    因此,本所状师以为,臻顺智能按划定成立股东大会、董事会、监事会和高级打点层构成的公司管理架构,拟定响应的公司管理制度,并能证明有用运行,掩护股东权益,切合《根基尺度指引》第三条第(一)项的划定。

                                                                                    2.正当合规策划

                                                                                    (1)按照有关当局主管构造出具的证明、臻顺智能书面确认并经本所状师核查,臻顺智能最近24个月内不存在因违背国度法令、行政礼貌及类型性文件的举动而受到刑事赏罚或合用重大违法违规气象的行政赏罚,也不存在涉嫌犯法被司法构造备案侦查、尚未有明晰结论意见的气象。

                                                                                    (2)按照上海市公安局徐汇分局及相干行政主管构造出具的证明、臻顺智能控股股东乐顺生及配合现实节制人乐顺生、顾劲南出具的书面声明并经本所状师核查,臻顺智能控股股东乐顺生及配合现实节制人乐顺生、顾劲南最近24个月内不存在涉及以下气象的重大违法违规举动:①控股股东、现实节制人受刑事赏罚;②受到与公司类型策划相干的行政赏罚,且情节严峻;③涉嫌犯法被司法构造备案侦查,尚未有明晰结论意见。

                                                                                    (3)按照臻顺智能董事、监事和高级打点职员出具的书面声明并经本所状师核查,公司董事、监事、高级打点职员具备和遵守《公司法》划定的任职资格和任务,不存在《公司法》第一百四十六条所列示的气象,也不存在最近24个月内受到中国证监会行政赏罚可能被采纳证券市场禁入法子的气象。

                                                                                    因此,本所状师以为,臻顺智能合礼貌范策划,切合《根基尺度指引》第三条第(二)项的划定。

                                                                                    3.不存在关联方占用公司资源的气象

                                                                                    如本法令意见书“九、关联买卖营业及同业竞争”所述,陈诉期内公司关联方占用公司的资金均已结清偿还。臻顺智能已经成立《关联买卖营业决定制度》,对关联买卖营业等事项做了明晰划定。制止本法令意见书出具之日,臻顺智能不存在股东(包罗控股股东、现实节制人及其关联方)占用公司资金、资产或其他资源的气象,切合《根基尺度指引》第三条第(三)项的划定。

                                                                                    4.财政与管帐

                                                                                    如本法令意见书“五、公司的独立性”所述,臻顺智能已成立了独立的财政管帐部分,配备了专门的财政职员,具有独立的财政核算系统,可以或许独立作出财政决定、举办独立的财政管帐核算,并拟定了类型财政打点的相干制度。

                                                                                    按照中兴财荣耀审会字(2016)第304124号《审计陈诉》及臻顺智能书面确认,公司财政报表在全部重大方面凭证企业管帐准则的划定体例,公允反应了臻顺智能2015年12月31日、2014年12月31日的财政状况,2015年度、2014年度的策划成就和现金流量。中兴财荣耀已出具了无保存意见的审计陈诉。

                                                                                    因此,本所状师以为,公司设有独立财政部分举办独立的财政管帐核算,相干管帐政策能如实反应企业财政状况、策划成就和现金流量,切合《根基尺度指引》第三条第(四)项的划定。

                                                                                    综上,本所状师以为,公司切合《营业法则》第二章第2.1条第(三)项“公司管理机制健全,合礼貌范策划”的划定。

                                                                                    (四)股权明了,股票刊行和转让举动正当合规

                                                                                    1.股权明了

                                                                                    如本法令意见书“六、提倡人、股东和现实节制人”所述并经臻顺智能书面确认,臻顺智能的提倡人及股东切合《公司法》及《证券法》关于股份有限公司股东人数、住所及出资比例的划定;法人及合资企业股东均依法创立且正当存续,天然人股东均具有完全民事举动手段,不存在国度法令、行政礼貌、规章及类型性文件划定不相宜接受股东的气象。

                                                                                    如本法令意见书“七、公司的股权布局(股本)及演变”所述并经臻顺智能书面确认,公司申请挂牌前不存在国有股权转让和外商投资企业股权转让的气象。

                                                                                    经臻顺智能、股东书面确认及本所状师核查,在有限公司阶段,公司的控股股东乐顺生于2014年3月将其名下持有的臻顺有限58%的股权出资额转让给程莉,两边签署了股权代持协议。后两边于2014年5月扫除股权代持协议,程莉将前述股权出资额转回到乐顺生名下,至此两边股权代持相关扫除。今朝,臻顺智能股东不存在通过协议、信任或任何其他方法为他人代持公司股份的气象,也不存在通过协议、信任或任何其他布置将其持有的股份的表决权授予他人利用的气象,臻顺智能股权清楚,不存在纠纷或隐藏纠纷。

                                                                                    综上,本所状师以为,臻顺智能股权布局清楚,权属理解,真实确定,正当合规,股东持有公司的股份不存在权属争议或隐藏纠纷,切合《根基尺度指引》第四条第(一)项的划定。

                                                                                    2.股票刊行和转让举动正当合规

                                                                                    (1)公司股票刊行和转让举动正当合规

                                                                                    如本法令意见书“七、公司的股权布局(股本)及演变”所述,公司在整体改观为股份有限公司前产生过三次增资和四次股权转让,均为各方协商同等的功效,已推行了内部决定、验资及工商改观挂号等措施,股权变换正当、有用。

                                                                                    如本法令意见书“四、公司的设立”所述,公司系由上海臻顺智能科技有限公司依法整体改观为股份有限公司,已依法推行了内部决定、审计、评估、验资、工商改观挂号措施,切合《公司法》的相干划定,为正当、有用。

                                                                                    按照公司书面确认并经本所状师核查,臻顺智能不存在下列气象:①最近36个月内未经法定构造许诺,私自果真可能变相果真刊行过证券;②违法举动固然产生在36个月前,今朝仍处于一连状态。

                                                                                    (2)公司股票的限售布置

                                                                                    按摄影关职员出具的书面声明、公司书面确认并经本所状师核查,公司股票限售布置切合《公司法》和《营业法则》的有关划定。

                                                                                    因此,本所状师以为,公司股权变换举动正当合规,切合《根基尺度指引》第四条第(二)项的划定。

                                                                                    (3)公司权益在地区股权市场及其他买卖营业市场买卖营业环境

                                                                                    按照公司书面确认并经本所状师核查,公司在本次挂牌前未在地区股权市场及其他买卖营业市场举办过权益转让,不存在违背《根基尺度指引》第四条第(三)项划定的环境。

                                                                                    (4)关于控股子公司股票刊行和转让的环境

                                                                                    如本法令意见书“九、关联买卖营业及同业竞争/(一)公司首要关联方”所述,公司控股子公司仙策实业、时宁软件未刊行过股票,也未举办过股权转让。

                                                                                    经本所状师核查,仙策实业、时宁软件不存在下列气象:①最近36个月内未经法定构造许诺,私自果真可能变相果真刊行过证券;②违法举动固然产生在36个月前,今朝仍处于一连状态。

                                                                                    综上,本所状师以为,公司切合《营业法则》第二章第2.1条第(四)项“公司股权明了,股票刊行和转让举动正当合规”的划定。

                                                                                    (五)主办券商保举并一连督导

                                                                                    公司于2016年4月21日与主办券商中山证券签署了《保举挂牌并一连督导协议》,委托中山证券接受公司在世界股份转让体系挂牌的保举主办券商,并一连督导。主办券商已完成尽职观测和内核措施,对公司是否切合挂牌前提颁发了独立意见,并出具了保举陈诉,切合《根基尺度指引》第五条第(二)项划定。

                                                                                    本所状师以为,公司与主办券商签署保举挂牌并一连督导协议,由中山证券作为主办券商并对公司一连督导,切合《营业法则》第二章第2.1条第(五)项“主办券商保举并一连督导”的划定。

                                                                                    综上所述,本所状师以为,公司本次挂牌已切合《公司法》、《营业法则》等法令、礼貌和类型性文件中关于股票挂牌的各项实质性前提划定。

                                                                                    四、公司的设立

                                                                                    (一)有限公司的设立

                                                                                    1.2010年4月22日,天然人乐顺生、杨乾珍配合出资设立上海臻顺智能科技有限公司,臻顺有限注册成本50万元,个中:乐顺生认缴出资25.5万元,占注册成本的51%;杨乾珍认缴出资24.5万元,占注册成本的49%;全体出资人均以钱币情势出资。

                                                                                    2.同日,上述两名投资人向上海市工商局崇明分局递交公司设立申请书,申请配合出资设立臻顺有限,法定代表工钱乐顺生,申请挂号的策划范畴为:楼宇智能化体系的计划、安装、维修,民众安详技能防御工程计划、施工,计较机体系集成,构筑安装工程,环保工程,景观工程,电力装备安装(除承装、承修、承试电力办法)。【企业策划涉及行政容许的,凭容许证件策划】

                                                                                    3.2010年4月16日,上海中勤万信管帐师事宜全部限公司出具沪勤内验字(2010)第00163号《验资陈诉》,陈诉表现:制止2010年4月13日止,公司已收到全体股东第一期缴纳注册成本人民币10万元,占注册成本的20%,股东均以钱币出资。个中,乐顺生以钱币出资5.1万元,占注册成本的10.2%;杨乾珍以钱币出资4.9万元,占注册成本的9.8%。

                                                                                    4.2010年4月22日,上海市工商局崇明分局向臻顺有限核发《企业法人业务执照》(注册号:310230000422151)。臻顺有限设立时的根基环境:住所为上海市崇明县跃新路1688号9幢1012室,法定代表工钱乐顺生,注册成本为50万元,实劳绩本为10万元,策划范畴为:楼宇智能化体系的计划、安装、维修,民众安详技能防御工程计划、施工,计较机体系集成,构筑安装工程,环保工程,景观工程,电力装备安装(除承装、承修、承试电力办法)。

                                                                                    臻顺有限设立时的出资布局为:

                                                                                    序号 股东名称 认缴成本(万元) 实缴成本(万元) 出资比例(%)

                                                                                    1 乐顺生 25.5 5.1 51

                                                                                    2 杨乾珍 24.5 4.9 49

                                                                                    合计 50 10 100

                                                                                    综上,本所状师以为:

                                                                                    臻顺有限的设立依法推行了验资及工商挂号手续,股东出资切合《公司法》的相干划定,正当有用。

                                                                                    (二)有限公司整体改观为股份有限公司

                                                                                    1.经本所状师核查,公司以有限责任公司整体改观方法设立为股份有限公司已推行以下措施:

                                                                                    (1)2014年12月1日,臻顺有限召开姑且股东会并通过了《关于有限公司整体改观为股份有限公司的议案》的决策,确定以2014年12月31日作为整体改观设立股份有限公司的改制基准日。

                                                                                    (2)2015年1月15日,中兴财荣耀出具中兴财荣耀审会字(2015)第07168号《审计陈诉》,该陈诉确认,制止2014年12月31日,臻顺有限经审计的净资产为12,791,302.44元。

                                                                                    (3)2015年1月15日,臻顺有限全体股东签署《提倡人协议》,同等赞成以整体改观的方法设立臻顺智能。

                                                                                    (4)2015年1月16日,万隆评估出具万隆评报字[2015]第1088号《评估陈诉》,该陈诉确认,臻顺有限以2014年12月31日为评估基准日的净资产的评估代价为13,166,217.05元。

                                                                                    (5)2015年1月15日,臻顺有限召开2015年度第一次姑且股东会,全体股东同等通过决策,赞成以臻顺有限定止2014年12月31日经审计的账面净资产12,791,302.44元折合股份1,066万股,整体改观为上海臻顺智能科技股份有限公司,别的2,131,302.44元计入成本公积。

                                                                                    (6)2015年1月31日,中兴财荣耀出具中兴财荣耀审验字[2015]第07030号《验资陈诉》。该验资陈诉载明:“制止2015年1月31日止,贵公司(筹)已将上海臻顺智能科技有限公司2014年12月31日的净资产中的1,066.00万元折合为股本1,066.00万元,别的未折股部门计入公司成本公积。”

                                                                                    (7)2015年1月31日,公司召开创建大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于以整体改观方法设立上海臻顺智能科技股份有限公司的议案》及《关于审议的议案》的决策。

                                                                                    (8)2015年2月12日,公司取得上海市工商局核发的注册号为310230000422151的《业务执照》。按照该执照,公司名称为“上海臻顺智能科技股份有限公司”,住所为上海市崇明县跃新路1688号9幢1012室,法定代表工钱乐顺生,公司范例为股份有限公司,公司章程确定注册成本为1,066万元,策划范畴为楼宇智能化体系的计划、安装、维修,民众安详技能防御工程计划、施工,计较机体系集成、构筑安装工程,环保工程,景观工程,电力装备安装(除承装、承修、承试电力办法),液压装备、电子产物、社会民众安详装备、环保装备、节能装备的贩卖(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)。

                                                                                    (9)整体改观完成后,臻顺智能股权布局环境如下:

                                                                                    序号 股东姓名/名称 股份数目(万股) 持股比例(%) 股东性子

                                                                                    1 乐顺生 370 34.71 天然人股东

                                                                                    2 艾投投资 300 28.14 法人股东

                                                                                    3 赵震雷 115 10.79 天然人股东

                                                                                    4 欧阳庆 77 7.22 天然人股东

                                                                                    5 丁文韬 50 4.69 天然人股东

                                                                                    6 顾劲南 80 7.50 天然人股东

                                                                                    7 神臻合资 40 3.75 合资企业股东

                                                                                    8 李玥 24 2.25 天然人股东

                                                                                    9 沙狐投资 10 0.95 合资企业股东

                                                                                    合计 1066 100

                                                                                    2.提倡人的资格

                                                                                    经本所状师核查,公司共有9名提倡人,具备设立股份有限公司的资格(详见本法令意见书之“六、提倡人、股东和现实节制人”。

                                                                                    3.公司的设立前提

                                                                                    经本所状师核查,公司具备《公司法》第76条划定的股份有限公司的设立前提。

                                                                                    4.公司设立的方法

                                                                                    经本所状师核查,公司系以有限责任公司经审计的账面净资产整体改观方法设立的股份有限公司。

                                                                                    本所状师以为,公司设立的措施、资格、前提和方法,切正当令、礼貌和类型性文件的划定。

                                                                                    (三)提倡人协议书

                                                                                    2015年1月15日,公司全体提倡人就臻顺有限整体改观设立股份公司事件配合签定了《提倡人协议书》。按照该协议书:

                                                                                    1.各提倡人同等赞成,凭证国度相干法令礼貌,将臻顺有限依法整体改观为股份有限公司。

                                                                                    2.各提倡人确认按照中兴财荣耀出具的中兴财荣耀审会字(2015)第07168号《审计陈诉》,制止2014年12月31日,有限公司经审计的净资产为12,791,302.44元。各提倡人赞成,将前述净资产折合股本总额人民币1,066万元,余额人民币2,131,302.44元计入股份公司成本公积金。股份公司注册成本为人民币1,066万元,股份总数为1,066万股,每股面值人民币1元,均为平凡股,所有由提倡人予以认购。各提倡人以其所认购的股份为限对公司包袱责任,公司以其所有资产对公司的债务包袱责任。

                                                                                    3.各提倡人按其持有有限公司的出资比例认购股份公司的股份,各提倡人认购的股份数额及所占公司注册成本比譬喻下:

                                                                                    序号 股东名称 持股数额(万元) 持股比例(%) 股东性子

                                                                                    1 乐顺生 370 34.71 天然人股东

                                                                                    2 艾投投资 300 28.14 法人股东

                                                                                    3 赵震雷 115 10.79 天然人股东

                                                                                    4 欧阳庆 77 7.22 天然人股东

                                                                                    5 丁文韬 50 4.69 天然人股东

                                                                                    6 顾劲南 80 7.50 天然人股东

                                                                                    7 神臻合资 40 3.75 合资企业股东

                                                                                    8 李玥 24 2.25 天然人股东

                                                                                    9 沙狐投资 10 0.95 合资企业股东

                                                                                    合计 1066 100

                                                                                    本所状师以为,全体提倡工钱设立股份公司而签定的《提倡人协议书》切合有关法令、礼貌和类型性文件的划定。

                                                                                    (四)公司设立进程中的审计、资产评估和验资

                                                                                    公司设立进程中有关审计、资产评估和验资等事件推行了以动手续:

                                                                                    1.2015年1月15日,中兴财荣耀出具中兴财荣耀审会字(2015)第07168号《审计陈诉》,该陈诉确认:“制止2014年12月31日,臻顺有限经审计的净资产为12,791,302.44元。”

                                                                                    2.2015年1月16日,万隆评估出具万隆评报字[2015]第1088号《评估陈诉》,该陈诉确认,臻顺有限以2014年12月31日为评估基准日的净资产的评估代价为13,166,217.05元。

                                                                                    3.2015年1月31日,中兴财荣耀出具中兴财荣耀审验字[2015]第07030号《验资陈诉》。该验资陈诉载明;“制止2015年1月31日止,贵公司(筹)已将上海臻顺智能科技有限公司2014年12月31日的净资产中的1,066.00万元折合为股本

                                                                                    1,066.00万元,别的未折股部门计入公司成本公积。”

                                                                                    经本所状师核查上述审计机构、资产评估机构和验资机构的相干天资证书,中兴财荣耀、万隆评估均具有响应的营业资格。

                                                                                    本所状师以为,公司设立进程中的审计、资产评估及验资事件已经推行须要的措施,切合有关法令、礼貌和类型性文件的划定。

                                                                                    (五)公司创建大会的措施及所议事项

                                                                                    经本所状师核查,为设立股份有限公司,公司按摄影关法令、礼貌的划定召开了创建大会,公司创建大会的措施及所议事项如下:

                                                                                    1.《关于以整体改观方法设立上海臻顺智能科技股份有限公司的议案》、《关于上海臻顺智能科技股份有限公司的折股方案的议案》、《关于上海臻顺智能科技股份有限公司的筹建事变陈诉的议案》、《关于上海臻顺智能科技股份有限公司设立用度和支出的陈诉》、《关于审议的议案》、《关于推举发生上海臻顺智能科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于推举上海臻顺智能科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于将上海臻顺智能科技股份有限公司策划限期确定为恒久存续的议案》等有关提倡设立股份有限公司的议案。创建大会暨第一次股东大会推举乐顺生、赵震雷、欧阳庆、李玥、顾劲南等构成公司第一届董事会董事,推举丁文韬为公司股东代表监事,与职工代表大会推举的职工代表监事程莉、陈芸玫构成公司第一届监事会。

                                                                                    本所状师以为,公司创建大会暨第一次股东大会的措施和所议事项切合有关法令、礼貌和类型性文件的划定。

                                                                                    五、公司的独立性

                                                                                    (一)公司具有独立的营业系统和直接面向市场独立策划的手段。

                                                                                    按照公司声名并经本所状师核查,公司的主营营业系安防工程的计划、施工和售后处事、安防产物的研发、委托加工和贩卖以及安防体系的维保进级处事。

                                                                                    公司系由臻顺有限整体改观设立,担任了臻顺有限的所有资产,拥有独立的研发、贩卖、策划、财政、行政打点系统;同时,公司的营业不依靠于控股股东与其他股东及关联方(详见本法令意见书之“八、公司的营业”及本法令意见书之“九、关联买卖营业及同业竞争”)。

                                                                                    本所状师以为,公司营业系统完备,具有直接面向市场独立策划的手段。

                                                                                    (二)公司的资产独立性

                                                                                    按照公司声名并经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,公司正当拥有公司一般策划所需的钱币资金和相干装备、无形资产的全部权。公司的资产独立于股东资产,与股东的资产权属相关界定明晰,不存在资金、资产被公司的控股股东及现实节制人占用的气象,也不存在公司股东操作公司资产为股东小我私人债务提供包管的气象。

                                                                                    本所状师以为,公司的资产独立完备。

                                                                                    (三)公司的职员独立性

                                                                                    1.按照臻顺智能书面确认并经本所状师核查,臻顺智能具有独立的劳动、人事和人为打点制度,独立于控股股东、现实节制人及其节制的其他企业。

                                                                                    2.按照臻顺智能书面确认并经本所状师核查,臻顺智能已经凭证国度有关划定与员工签署了劳动条约,独立为员工发放人为,独立为员工治理社会保险。

                                                                                    3.经本所状师核查臻顺智能推举和改换董事、监事及高级打点职员的董事会决策、股东大会决策及职工代表大会决策等资料,臻顺智能董事、监事及高级打点职员的发生和改换切合国度法令、行政礼貌及《公司章程》划定。

                                                                                    4.按照臻顺智能书面确认并经本所状师核查,臻顺智能的总司理、副总司理、财政认真人和董事会秘书等高级打点职员未在臻顺智能控股股东、现实节制人及其节制的其他企业中接受除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业领薪。

                                                                                    本所状师以为,公司的职员独立。

                                                                                    (四)公司的财政独立性

                                                                                    按照公司声名并经本所状师核查,公司的财政独立,公司成立了独立的财政核算系统,拥有独立的财政职员,可以或许独立作出财政决定,具有类型的财政管帐制度。公司拥有独立的银行账户,未与其股东或关联企业共用银行账户,依法独立举办纳税申报和推行乃岚任务。

                                                                                    本所状师以为,公司的财政独立。

                                                                                    (五)公司的机构独立性

                                                                                    按照公司声名并经本所状师核查,公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构,已聘用总司理、副总司理、财政认真人、董事会秘书等高级打点职员,在公司内部设立了响应的职能部分。公司内部策划打点机构健全,并可以或许独立利用策划打点权柄,不存在与控股股东及现实节制人及其节制的其他企业间机构混同的气象。

                                                                                    公司组织机构图如下:

                                                                                    本所状师以为,公司的机构独立。

                                                                                    本所状师核查后以为,公司营业独立、资产独立、职员独立、机构独立、财政独立,具有完备的营业系统和独立面向市场策划的手段,在独立性方面不存在重大缺陷。

                                                                                    六、提倡人、股东和现实节制人

                                                                                    (一)公司提倡人

                                                                                    1.提倡人及其主体资格

                                                                                    公司的提倡工钱九名,均具有法令、礼貌和类型性文件划定的接受股份有限公司提倡人的主体资格。该九名股东的根基环境如下:

                                                                                    (1)乐顺生,男,中国国籍,汉族,无境外永世居留权,身份证号码为:

                                                                                    3101041982120XXXXXX,挂号住所:上海市徐汇区零陵路250弄40号XX室;乐顺生现任臻顺智能的董事长兼总司理。

                                                                                    (2)赵震雷,男,中国国籍,汉族,无境外永世居留权,身份证号码为:

                                                                                    310107197508XXXXXX,挂号住所:上海市东体育会路1071号XX室;赵震雷现任臻顺智能的董事、副总司理。

                                                                                    (3)艾投投资

                                                                                    艾投投资创立于2014年11月17日,现持有上海市崇明县市场禁锢局核发的注册号为310230000731692的《业务执照》,住所为上海市崇明县新海镇跃进南路495号3幢2025室,注册成本人民币1,000万元,法定代表工钱乐顺生,企业范例为有限责任公司,业务限期至2024年11月16日,策划范畴为实业投资,资产打点,投资打点,会务会展处事,市场营销筹谋,商务咨询。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)。

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,艾投投资的股权布局为:

                                                                                    股东名称 出资额(万元) 出资比例

                                                                                    乐顺生 750 75%

                                                                                    赵震雷 150 15%

                                                                                    欧阳庆 100 10%

                                                                                    合计 1000 100%

                                                                                    艾投投资现由乐顺生接受执行董事,赵震雷接受监事。

                                                                                    经本所状师核查,艾投投资的股东均为公司现有高级打点层或员工,至今未有开显现实策划营业,未以任何情势向其他投资者召募资金,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》等划定的“以非果真方法向投资者召募资金设立的投资基金”或“私募基金打点人”,不必要推行私募基金打点人挂号或私募基金存案措施。

                                                                                    (4)欧阳庆,男,中国国籍,汉族,无境外永世居留权,身份证号码为:

                                                                                    440583198410XXXXXX,挂号住所:广东省汕头市澄海区凤翔街道环东文冠路海碧苑8幢XX号;欧阳庆现任臻顺智能董事、副总司理。

                                                                                    (5)丁文韬,男,中国国籍,汉族,无境外永世居留权,身份证号码为:

                                                                                    310104198307XXXXXX,挂号住所:上海市宜山路518弄3号XX室;丁文韬已将所有股份转让给乐顺生,丁文韬今朝已经不是公司的股东。

                                                                                    (6)顾劲南,女,中国国籍,汉族,无境外永世居留权,身份证号码为:

                                                                                    310104198209XXXXXX,挂号住所:上海市徐汇区开国西路506弄。

                                                                                    (7)神臻合资

                                                                                    神臻合资创立于2014年12月18日,现持有上海市崇明县市场监视打点局核发的的同一社会名誉代码为91310230324280483Y的《业务执照》,范例为有限合资企业,执行事宜合资工钱赵震雷,首要策划场合为上海市崇明县新海镇跃进南路495号3幢2042室,合资限期至2024年12月17日,策划范畴为投资打点,资产打点,实业投资(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)。

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,神臻合资的出资布局为:

                                                                                    序号 合资人名称/姓名 出资额(万元) 出资比例

                                                                                    1 赵震雷 12.50 25%

                                                                                    2 熊悦 7.50 15%

                                                                                    3 赵惠芸 7.50 15%

                                                                                    4 程莉 7.50 15%

                                                                                    序号 合资人名称/姓名 出资额(万元) 出资比例

                                                                                    5 傅学彦 7.50 15%

                                                                                    6 陈芸玫 3.75 7.5%

                                                                                    7 石磊 3.75 7.5%

                                                                                    合计 50 100%

                                                                                    经本所状师核查,神臻合资的合资人均为公司现有高级打点层或员工,系公司的员工持股平台,至今未有开显现实策划营业,未以任何情势向其他投资者召募资金,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》等划定的“以非果真方法向投资者召募资金设立的投资基金”或“私募基金打点人”,不必要推行私募基金打点人挂号或私募基金存案措施。

                                                                                    (8)李玥,女,中国国籍,汉族,无境外永世居留权,身份证号码为:

                                                                                    310228198302XXXXXX,挂号住所:上海市金山区朱泾镇罗星新村91号XX室;李玥现任臻顺智能副总司理、财政总监、董事会秘书。

                                                                                    (9)沙狐投资

                                                                                    沙狐投资创立于2014年3月26日,现持有上海市工商局崇明分局核发的注册号为310230000650487的《业务执照》,范例为有限合资企业,执行事宜合资工钱李小波,首要策划场合为上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼4547室,合资限期至2024年3月25日,策划范畴为投资打点、咨询,企业打点咨询,商务信息咨询,财政咨询(不得从事署理记账),会务处事,展览展示处事,市场营销筹谋,实业投资。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,沙狐投资的出资布局为:

                                                                                    序号 合资人名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

                                                                                    1 广州南漠商业有限公司 1 0.2

                                                                                    2 李小波 499 99.8

                                                                                    序号 合资人名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

                                                                                    合计 500 100

                                                                                    经本所状师登岸中国证券投资基金业协会网站()查询,沙狐投资未治理私募投资基金或私募投资基金打点人的相干存案挂号。

                                                                                    按照沙狐投资的书面声名,沙狐投资不存在以非果真方法向及格投资者召募资金、资产由基金打点人打点的气象;不存在接受私募投资基金打点人的气象,也没有接受私募投资基金打点人的打算或布置。

                                                                                    2.提倡人的出资

                                                                                    2015年1月31日,中兴财荣耀出具中兴财荣耀审验字[2015]第07030号《验资陈诉》。该验资陈诉载明;“制止2015年1月31日止,贵公司(筹)已将上海臻顺智能科技有限公司2014年12月31日的净资产中的1,066.00万元折合为股本

                                                                                    1,066.00万元,别的未折股部门计入公司成本公积。”

                                                                                    臻顺有限整体改观为股份公司时,各提倡人均以其持有的臻顺有限的股权所对应的中兴财荣耀审会字(2015)第07168号《审计陈诉》审计的制止2014年12月31日的臻顺有限账面净资产置魅折合成股份公司的股份。原臻顺有限的资产、债权、债务所有由股份公司承继。

                                                                                    本所状师以为,今朝仍接受公司股东的提倡人具有法令、礼貌和类型性文件划定接受提倡人的资格;提倡大家数、住所、出资比例切合有关法令、礼貌和类型性文件的划定,提倡人投入到公司的资产产权相关清楚,不存在法令障碍;提倡人出资已所有到位。原提倡人丁文韬为证券从业职员,不切合《中华人民共和国证券法》第四十三条的划定,但其已将其持有的所有股份转让给乐顺生,不再为公司的股东,因此,不会对公司的本次挂牌组成实质性影响。

                                                                                    (二)公司股东

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,公司共有股东十一名,详细如下:

                                                                                    序号 股东姓名/名称 持股数目(万股) 持股比例(%) 股东性子

                                                                                    1 乐顺生 487 39.92 天然人股东

                                                                                    2 艾投投资 300 24.59 法人股东

                                                                                    3 赵震雷 127 10.41 天然人股东

                                                                                    4 欧阳庆 81 6.64 天然人股东

                                                                                    5 顾劲南 92 7.54 天然人股东

                                                                                    6 李玥 42 3.44 天然人股东

                                                                                    7 神臻合资 40 3.28 有限合资企业

                                                                                    8 王峥 20 1.64 天然人股东

                                                                                    9 陈业生 15 1.23 天然人股东

                                                                                    10 沙狐投资 11 0.90 有限合资企业

                                                                                    11 吴佳梁 5 0.41 天然人股东

                                                                                    合计 1220 100

                                                                                    (三)公司的控股股东及现实节制人

                                                                                    经本所状师核查,乐顺生直接持有公司39.92%的股份;乐顺生持有艾投投资75%的股权,艾投投资持有公司24.59%的股份,乐顺生直接和间接持有公司58.36%股份。顾劲南持有公司7.54%的股份。乐顺生和顾劲南系伉俪相关,二人配合直接和间接持有公司65.90%的股份,乐顺生为公司控股股东,乐顺生和顾劲南为公司的配合现实节制人。

                                                                                    按照公司、股东出具的书面声名并经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,公司现有股东所持有的公司股份不存在信任持股、委托持股的环境,不存在质押或其他任何情势的转让限定气象,也不存在任何情势的股权纠纷或隐藏纠纷的气象。

                                                                                    (四)股东适格性

                                                                                    经核查,公司有8名天然人股东、1名法人股东和2名合资企业股东。8名天然人股东不存在公事员、党政构造的干部和职工,公司附属其统领营业范畴的处级以上率领干部的夫妇、后世,县级以上党和国度构造退(离)休干部,与公司策划同类营业、具有关联相关和与公司有营业相关的国有企业率领人及其夫妇、后世,现役武士等法令礼貌划定不具有接受公司股东资格的气象。艾投投资作为具备独立法人资格的有限责任公司,依法设立存续,其不存在按照《公司法》或其公司章程应予驱逐或其他致使其无法存续或也许终止的法令气象,不存在《公司法》或其他法令礼貌中划定的不得当接受股东的其他气象。神臻合资、沙狐投资作为具备犯科人集体资格的有限合资企业,依法设立存续,其不存在按照《合资企业法》或其合资协议应予驱逐或其他致使其无法存续或也许终止的法令气象,不存在《公司法》或其他法令礼貌中划定的不得当接受股东的其他气象。

                                                                                    综上,本所状师以为,公司股东均具有适格性。

                                                                                    七、公司的股权布局(股本)及演变

                                                                                    (一)有限公司的设立

                                                                                    臻顺有限的设立详见本法令意见书之“四、公司的设立之(一)有限公司的设立”。

                                                                                    (二)有限公司股权及股权布局的变革

                                                                                    1.2011年5月,有限公司缴足认缴出资并第一次增资

                                                                                    公司设立时的全体股东认缴注册成本为50万元,实缴10万元,并同时约定在2012年4月12日将注册成本缴足。2011年5月9日,臻顺有限召开姑且股东会,全体股东同等赞成提前完全推行出资任务,并同时同比例增进注册成本至300万元。

                                                                                    2011年5月16日,上海鑫星管帐师事宜所出具鑫星事验字(2011)第A0353号《验资陈诉》,按照该陈诉:“制止到2011年5月16日止,贵公司已收到乐顺生、杨乾珍缴纳的第2期出资和新增注册成本合计人民币290万元,股东以钱币出资”。

                                                                                    2011年5月17日,上海市工商局崇明分局向臻顺有限核发《准予改观挂号关照书》(NO.30000003201105170007),并揭晓新的《企业法人业务执照》(注册号:310230000422151)

                                                                                    本次增资之后,臻顺有限的股东及出资布局如下:

                                                                                    序号 股东姓名 认缴成本(万元) 实缴成本(万元) 出资比例(%)

                                                                                    1 乐顺生 153 153 51

                                                                                    2 杨乾珍 147 147 49

                                                                                    合计 300 300 100

                                                                                    2.2012年4月,第二次增资

                                                                                    2012年4月19日,公司召开股东会并通过如下决策:一、公司注册成本由300万元增进至700万元;二、增资后,乐顺生出资额为357万元,占注册成本的51%,杨乾珍出资额为343万元,占注册成本的49%。本次股东会并就上述改观事件通过了公司章程批改案。

                                                                                    2012年4月24日,上海大诚管帐师事宜所出具沪大诚验字(2012)DC1800号《验资陈诉》,按照该陈诉:“制止2012年4月24日,贵公司已收到乐顺生和杨乾珍缴纳的新增注册成本(实劳绩本)合计人民币肆佰万元整,出资方法为钱币资金”。

                                                                                    2012年4月25日,上海市工商局崇明分局核发《准予改观挂号关照书》

                                                                                    (NO.30000003201204250023),并揭晓新的《企业法人业务执照》(注册号:310230000422151)。

                                                                                    本次出资转让完成后,臻顺有限出资布局环境如下:

                                                                                    序号 股东名称 认缴成本(万元) 实缴成本(万元) 出资比例(%)

                                                                                    1 乐顺生 357 357 51

                                                                                    2 杨乾珍 343 343 49

                                                                                    合计 700 700 100

                                                                                    3.2012年5月,公司第一次股权转让

                                                                                    2012年5月15日,臻顺有限召开姑且股东会,同等赞成吸纳赵震雷、周宇坤为新股东;赞成杨乾珍将其所持本公司26%股权以182万元的价值平价转让给赵震雷,将其持公司16%股权以112万元价值平价转让给周宇坤,将其所持公司7%股权以49万元的价值平价转让给乐顺生。

                                                                                    2012年5月15日,杨乾珍别离与赵震雷、周宇坤、乐顺生签定《上海臻顺智能科技有限公司股权转让协议书》。

                                                                                    2012年5月23日,上海市工商局崇明分局向臻顺有限核发《准予改观挂号关照书》(NO.30000003201205170044)和新的《企业法人业务执照》(注册号:310230000422151)。

                                                                                    本次股权转让完成后,臻顺有限股东及出资布局如下:

                                                                                    序号 股东姓名 认缴成本(万元) 实缴成本(万元) 出资比例(%)

                                                                                    1 乐顺生 406 406 58

                                                                                    2 赵震雷 182 182 26

                                                                                    3 周宇坤 112 112 16

                                                                                    合计 700 700 100

                                                                                    4.2014年3月,公司第二次股权转让

                                                                                    2014年3月18日,臻顺有限召开姑且股东会,同等赞成吸纳程莉为新股东,赞成乐顺生将其所持有公司58%的股权以406万元的价值平价转让给程莉,其他股东放弃优先购置权。

                                                                                    2014年3月18日,乐顺生与程莉签定《上海臻顺智能科技有限公司股权转让协议书》。

                                                                                    2014年3月26日,上海市工商局崇明分局臻顺有限核发了《准予改观挂号关照书》(NO.30000003201403210059)和新的《企业法人业务执照》(注册号:310230000422151)。

                                                                                    本次股权转让后,臻顺有限股东及出资布局如下:

                                                                                    序号 股东姓名 认缴成本(万元) 实缴成本(万元) 出资比例(%)

                                                                                    1 程莉 406 406 58

                                                                                    2 赵震雷 182 182 26

                                                                                    3 周宇坤 112 112 16

                                                                                    合计 700 700 100

                                                                                    5.2014年5月,公司第三次股权转让

                                                                                    2014年5月9日,臻顺有限召开姑且股东会,全体股东同等赞成吸纳乐顺生为新股东;赞成程莉将持有公司58%的股权以406万元的价值平价转让给乐顺生;赞成周宇坤将持有公司16%的股权以112万元的价值平价转让给乐顺生;赞成赵震雷将持有公司11%的股权以77万元的价值平价转让给乐顺生。

                                                                                    2014年5月9日,程莉、周宇坤、赵震雷别离与乐顺生签定《上海臻顺智能科技有限公司股权转让协议书》

                                                                                    2014年5月15日,上海市工商局崇明分局向臻顺有限核发《准予改观挂号关照书》(NO.30000003201405130102)和新的《企业法人业务执照》(注册号:310230000422151)。

                                                                                    本次股权转让后,臻顺有限股东及出资布局如下:

                                                                                    序号 股东姓名 认缴成本(万元) 实缴成本(万元) 出资比例(%)

                                                                                    1 乐顺生 595 595 85

                                                                                    2 赵震雷 105 105 15

                                                                                    合计 700 700 100

                                                                                    6.2014年12月,公司第四次股权转让和第三次增资

                                                                                    2014年12月19日,臻顺有限召开姑且股东会,赞成股东乐顺生将其持有公司32.14%的股权以225万元的价值平价转让给艾投投资。同日,臻顺有限召开姑且股东会,同等赞成吸纳艾投投资、欧阳庆、丁文韬、顾劲南、李玥、沙狐投资、神臻合资为新股东,赞成公司注册成本增进至1066万元,个中艾投投资增资75万元,顾劲南增资80万元,欧阳庆增资77万元,丁文韬增资50万元,神臻合资增资40万元,李玥增资24万元,沙狐投资增资10万元,全部增资金钱均计入实劳绩本。

                                                                                    2015年1月9日,上海申亚管帐师事宜所出具申亚验字(2015)第SW0127号《验资陈诉》,按照该陈诉:“制止2014年12月31日止,贵公司已收到股东缴纳的新注册成本合计人民币叁佰陆拾陆万。出资方法为钱币和股权转让。”

                                                                                    本次增资及股权转让完成后,公司股东及出资布局如下:

                                                                                    序号 股东姓名/名称 认缴成本(万元) 实缴成本(万元) 出资比例(%)

                                                                                    1 乐顺生 370 370 34.71

                                                                                    2 艾投投资 300 300 28.14

                                                                                    3 赵震雷 115 115 10.79

                                                                                    4 顾劲南 80 80 7.5

                                                                                    5 欧阳庆 77 77 7.22

                                                                                    6 丁文韬 50 50 4.69

                                                                                    7 神臻合资 40 40 3.75

                                                                                    8 李玥 24 24 2.25

                                                                                    9 沙狐投资 10 10 0.95

                                                                                    合计 1066 1066 100

                                                                                    (三)有限公司整体改观为股份公司

                                                                                    有限公司整体改观为股份公司的进程详见本法令意见书“四、公司的设立/(二)有限公司整体改观为股份公司”。

                                                                                    (四)自公司整体改观设立后至本法令意见书出具之日,公司的股权变换环境如下:

                                                                                    1.2015年4月28日,股份公司第一次增资

                                                                                    2015年4月28日,臻顺智能召开2015年第一次姑且股东大会,集会会议审议通过《关于公司增资方案的议案》,赞成由赵震雷、顾劲南、欧阳庆、李玥、丁文韬、沙狐投资对公司举办增资。本次公司共新增注册成本114万元,别的342万元计入公司成本公积。个中赵震雷出资48万元,认购公司新增注册成本12万元,别的36万元计入成本公积;顾劲南出资48万元,认购公司新增注册成本12万元,别的36万元计入成本公积;欧阳庆出资92万元,认购公司新增注册成本23万元,别的69万元计入成本公积;李玥出资144万元,认购公司新增注册成本36万元,别的108万元计入成本公积;丁文韬出资120万元,认购公司新增注册成本30万元,别的90万元计入成本公积;沙狐投资出资4万元,认购公司新增注册成本1万元,别的3万元计入成本公积。

                                                                                    2015年4月12日,赵震雷、顾劲南、欧阳庆、李玥、丁文韬、沙狐投资与公司及其他原有股东签署了《增资扩股协议》。

                                                                                    2015年5月21日,中兴财荣耀管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具了中兴财荣耀审验字(2015)第07070号《验资陈诉》,陈诉表现:“经我们审验,制止2015年5月12日止,贵公司已收到顾劲南、丁文韬、欧阳庆、赵震雷、李玥、上海沙狐投资打点合资企业(有限合资)认缴出资额合计人民币肆佰伍拾陆万元(大写),个中股本114.00万元,成本公积342.00万元。各股东均以钱币出资。……制止2015年5月12日止,改观后的累计注册成本为人民币1,180.00万元,累计股本人民币1180.00万元。”

                                                                                    2015年5月13日,上海市工商局向公司核发了《准予改观挂号关照书》

                                                                                    (NO.00000003201505120018),并揭晓新的《业务执照》(注册号:

                                                                                    310230000422151)。

                                                                                    本次增资完成后,公司股东及股份布局如下:

                                                                                    序号 股东姓名/名称 持股数目(万股) 持股比例(%) 股东性子

                                                                                    1 乐顺生 370 31.36 天然人股东

                                                                                    2 艾投投资 300 25.42 法人股东

                                                                                    3 赵震雷 127 10.76 天然人股东

                                                                                    4 欧阳庆 100 8.47 天然人股东

                                                                                    5 顾劲南 92 7.8 天然人股东

                                                                                    6 丁文韬 80 6.78 天然人股东

                                                                                    7 李玥 60 5.08 天然人股东

                                                                                    8 神臻合资 40 3.39 有限合资企业

                                                                                    9 沙狐投资 11 0.93 有限合资企业

                                                                                    合计 1180 100

                                                                                    注:因四舍五入缘故起因,持股比例合计数在尾数上略有调解。

                                                                                    2.2015年9月18日,股份公司第二次增资

                                                                                    2015年9月18日,臻顺智能召开2015年第四次姑且股东大会,集会会议审议通过《关于公司股票刊行的议案(2015年第二次)》,赞成由王峥、吴佳梁、陈业生举办增资。本次公司共新增注册成本40万元,别的560万元计入公司成本公积。

                                                                                    个中王峥出资300万元,认购公司新增注册成本20万元,别的280万元计入成本公积;吴佳梁出资75万元,认购公司新增注册成本5万元,别的70万元计入成本公积;陈业生出资225万元,认购公司新增注册成本15万元,别的210万元计入成本公积。

                                                                                    2015年9月1日,王峥、吴佳梁、陈业生与公司签署了《定向刊行股份认购协议》。

                                                                                    2016年1月21日,中兴财荣耀管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具了中兴财荣耀审验字(2016)第304011号《验资陈诉》,陈诉表现:“制止2016年1月19日止,贵公司已收到股东认缴股款人民币600.00万元(陆佰万元),个中:股本40万元,成本公积560万元。同时我们留意到,贵公司本次增资前的注册成本为人民币1,180.00万元,股本人民币1,180.00万元,已经中兴财荣耀管帐师事宜所(非凡平凡合资)审验,并于2015年5月21日出具中兴财荣耀审验字(2015)第07070号验资陈诉。制止2016年1月10日止,改观后的注册成本人民币1,220.00万元,累计股本人民币1,220.00万元。”

                                                                                    2015年10月27日,上海市工商局向公司核发了《准予改观挂号关照书》(NO.00000001201510190028),并揭晓新的《业务执照》(同一社会名誉代码号:913100005542715825)。

                                                                                    本次增资完成后,公司股东及股份布局如下:

                                                                                    序号 股东姓名/名称 持股数目(万股) 持股比例(%) 股东性子

                                                                                    1 乐顺生 370 30.33 天然人股东

                                                                                    2 艾投投资 300 24.59 法人股东

                                                                                    3 赵震雷 127 10.41 天然人股东

                                                                                    4 欧阳庆 100 8.2 天然人股东

                                                                                    5 顾劲南 92 7.54 天然人股东

                                                                                    6 丁文韬 80 6.55 天然人股东

                                                                                    7 李玥 60 4.92 天然人股东

                                                                                    8 神臻合资 40 3.28 有限合资企业

                                                                                    9 王峥 20 1.64 天然人股东

                                                                                    10 陈业生 15 1.23 天然人股东

                                                                                    11 沙狐投资 11 0.9 有限合资企业

                                                                                    12 吴佳梁 5 0.41 天然人股东

                                                                                    合计 1220 100

                                                                                    3.2016年2月13日,股份公司第一次股份转让

                                                                                    2016年2月13日,李玥与乐顺生签署《股份转让协议》,赞成李玥将持有的公司18万股(股份比例1.48%)股份以4元/股的价值转让给乐顺生;欧阳庆与乐顺生签署《股份转让协议》,赞成欧阳庆将持有的公司19万股(股份比例1.56%)股份以4元/股的价值转让给乐顺生。

                                                                                    2015年4月,李玥与欧阳庆均以4元/股的价值别离购置公司刊行的股份36万股和23万股。本次转让的股份均系李玥与欧阳庆在2015年4月以4元/股的价值取得,因此,以4元/股作为本次股份转让的价值,将其持有的部门股份转让给公司控股股东、配合现实节制人乐顺生。

                                                                                    本次股份转让完成后,公司股东及股份布局如下:

                                                                                    序号 股东姓名/名称 持股数目(万股) 持股比例(%) 股东性子

                                                                                    1 乐顺生 407 33.36 天然人股东

                                                                                    2 艾投投资 300 24.59 法人股东

                                                                                    3 赵震雷 127 10.41 天然人股东

                                                                                    4 欧阳庆 81 6.64 天然人股东

                                                                                    5 顾劲南 92 7.54 天然人股东

                                                                                    6 丁文韬 80 6.56 天然人股东

                                                                                    7 李玥 42 3.44 天然人股东

                                                                                    8 神臻合资 40 3.28 有限合资企业

                                                                                    9 王峥 20 1.64 天然人股东

                                                                                    10 陈业生 15 1.23 天然人股东

                                                                                    11 沙狐投资 11 0.90 有限合资企业

                                                                                    12 吴佳梁 5 0.41 天然人股东

                                                                                    合计 1220 100

                                                                                    4.2016年2月18日,股份公司第二次股份转让

                                                                                    2016年2月18日,丁文韬与乐顺生签署《股份转让协议》,赞成丁文韬将持有的公司所有股份80万股(股份比例6.56%)股份以2.125元/股的价值转让给乐顺生。

                                                                                    丁文韬因其证券从业职员的身份而导致其不具有股份公司股东适格性,因此将其持有的所有股份转让给控股股东、配合现实节制人乐顺生。因为丁文韬系将其所持股权所有转让,而且基于其股东身份不适格性,不宜从持股及转让举动中得到好处,故丁文韬的股权转让价值为其所有股份的加权均匀本钱价2.125元/股[(50*1+30*4)/(50+30)=2.125元/股]。

                                                                                    本次股份转让完成后,公司股东及股份布局如下:

                                                                                    序号 股东姓名/名称 持股数目(万股) 持股比例(%) 股东性子

                                                                                    1 乐顺生 487 39.92 天然人股东

                                                                                    2 艾投投资 300 24.59 法人股东

                                                                                    3 赵震雷 127 10.41 天然人股东

                                                                                    4 欧阳庆 81 6.64 天然人股东

                                                                                    5 顾劲南 92 7.54 天然人股东

                                                                                    6 李玥 42 3.44 天然人股东

                                                                                    7 神臻合资 40 3.28 有限合资企业

                                                                                    8 王峥 20 1.64 天然人股东

                                                                                    9 陈业生 15 1.23 天然人股东

                                                                                    10 沙狐投资 11 0.90 有限合资企业

                                                                                    11 吴佳梁 5 0.41 天然人股东

                                                                                    合计 1220 100

                                                                                    (五)公司股份质押及第三方权力环境

                                                                                    按照公司及公司股东出具的书面声名,各股东均为其名下所持公司股份的现实持有人,其所持股份均不存在信任、委托持股可能相同布置,不存在质押、冻结或设定其他第三人权益的气象。本所状师查阅了公司工商挂号存案资料,未发明公司任何股东所持有的公司股份存在质押等限定转让的气象。

                                                                                    综上所述,本所状师以为,公司历次注册成本改观均切合其时的法令、礼貌和类型性文件的划定,并已推行须要的法令手续;全体股东所持股份不存在质押、冻结或加害第三人权力的气象,不存在纠纷或隐藏纠纷。

                                                                                    (六)公司股东出资的真实性、富裕性

                                                                                    本所状师核查了公司股东历次出资的环境,公司股东历次出资均按照《公司章程》的划定举办了出资;公司在有限责任公司阶段、股份公司设立及股份公司创立后的历次股东出资均礼聘验资机构出具了验资陈诉。

                                                                                    公司股东历次出资的验资环境详见本《法令意见书》“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变”部门。公司整体改观的审计、评估及验资环境详见本《法令意见书》“四、公司的设立”部门。

                                                                                    (七)出资及增资措施完整性和正当合规性

                                                                                    本所状师以为,公司历次出资及增资推行的措施切合有关法令、礼貌、类型性文件及《公司章程》的划定,措施完整,正当、合规、有用。

                                                                                    (八)历次增资的正当合规性

                                                                                    本所状师以为,公司历次的增资均通过股东(大)会决策并治理工商改观挂号手续,依法推行了须要措施,切合有关法令、礼貌及类型性文件的划定,且真实、正当、有用,不存在纠纷及隐藏纠纷。

                                                                                    (九)股权转让的正当合规性

                                                                                    公司的历次股权转让均依法颠末股东(大)会审议通过,并依法治理工商改观挂号手续。自股份公司创立之日至本法令意见书出具之日,公司产生过二次股权转让,均依法治理了工商改观挂号手续,正当合规。本所状师以为,公司的股权转让依法推行了须要措施、正当合规、无纠纷及隐藏纠纷。

                                                                                    八、公司的营业

                                                                                    (一)公司的策划范畴

                                                                                    1、按照公司简直认以及本所状师的核查,公司自设立至今,策划范畴改观环境如下:

                                                                                    (1)第一次策划范畴的改观:

                                                                                    2013年5月20日,臻顺有限召开姑且股东会并通过决策:全体股东同等赞成将公司的策划范畴由“楼宇智能化体系的计划、安装、维修,民众安详技能防御工程计划、施工,计较机体系集成,构筑安装工程,环保工程,景观工程,电力装备安装(除承装、承修、承试电力办法)”改观为“楼宇智能化体系的计划、安装、维修,民众安详技能防御工程计划、施工,计较机体系集成、构筑安装工程,环保工程,景观工程,电力装备安装(除承装、承修、承试电力办法),液压装备、电子产物、社会民众安详装备、环保装备、节能装备的贩卖”,并响应修改了公司章程。

                                                                                    2013年5月21日,上海市工商局崇明分局核发《准予改观挂号关照书》

                                                                                    (NO.30000003201305210061),并核发新的《企业法人业务执照》(注册号:310230000422151)。

                                                                                    (2)第二次策划范畴的改观:

                                                                                    2014年3月18日,臻顺有限召开姑且股东会并通过决策:全体股东同等赞成将公司的策划范畴由“楼宇智能化体系的计划、安装、维修,民众安详技能防御工程计划、施工,计较机体系集成,构筑安装工程,环保工程,景观工程,电力装备安装(除承装、承修、承试电力装备),液压装备、电子产物、社会民众安详装备、环保装备、节能装备的贩卖”改观为“楼宇智能化体系的计划、安装、维修,民众安详技能防御工程计划、施工,计较机体系集成、构筑安装工程,环保工程,景观工程,电力装备安装(除承装、承修、承试电力办法),液压装备、电子产物、社会民众安详装备、环保装备、节能装备的贩卖”,并响应修改了公司章程。

                                                                                    2014年3月26日,上海市工商局崇明分局核发《准予改观挂号关照书》

                                                                                    (NO.30000003201403210059),,并核发新的《企业法人业务执照》(注册号:310230000422151)。

                                                                                    (3)第三次策划范畴的改观:

                                                                                    2015年10月5日,臻顺智能召开姑且股东大会并通过决策:全体股东同等赞成将公司的策划范畴由“楼宇智能化体系的计划、安装、维修,民众安详技能防御工程计划、施工,计较机体系集成、构筑安装工程,环保工程,景观工程,电力装备安装(除承装、承修、承试电力办法),液压装备、电子产物、社会民众安详装备、环保装备、节能装备的贩卖”改观为“楼宇智能化体系的计划、安装、维修,民众安详技能防御工程计划、施工,计较机体系集成,构筑安装工程,环保工程,景观工程,电力装备安装(除承装、承修、承试电力办法),液压装备、电子产物、社会民众安详装备、环保装备、节能装备的贩卖,信息技能、电子科技、收集科技、计较机软硬件技能规模内的技能开拓、技能转让、技能咨询和技能处事”,并响应修改了公司章程。

                                                                                    2015年10月27日,上海市工商局核发《准予改观挂号关照书》

                                                                                    (NO.00000001201510190028),并核发新的《企业法人业务执照》(同一社会名誉代码号:913100005542715825)。

                                                                                    2、按照公司的声名并经状师观测,公司的主营营业为:安防工程的计划、施工和售后处事、安防产物的研发、委托加工和贩卖以及安防体系的维保进级处事。本所状师以为,公司的策划范畴和策划方法切合中国有关法令、行政礼貌和类型性文件的划定,首要从事的营业与其业务执照记实的范畴同等,公司最近两年的主营营业未产生重大改观。

                                                                                    (二)公司在中国大陆以外的策划环境

                                                                                    按照公司的声名并经本所状师核查,公司今朝未在中国大陆以外地域设立子公司、分公司、服务处、代表处,亦未在中国大陆以外地域从事投资、承揽任何策划性项目等勾当。

                                                                                    (三)公司的主营营业突出

                                                                                    按照《审计陈诉》,公司2014年度、2015年度营业收入状况如下表:

                                                                                    (单元:元)

                                                                                    项目 2015年度 2014年度

                                                                                    主营营业收入 34,789,117.58 22,448,390.15

                                                                                    其他营业收入 0 0

                                                                                    业务收入合计 34,789,117.58 22,448,390.15

                                                                                    主营营业占营业收入的百分比 100 100

                                                                                    本所状师以为,公司主营营业突出、明晰。

                                                                                    (四)公司的策划天资

                                                                                    1、营业天资

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,公司拥有的营业资格、天资环境如下表:

                                                                                    序号 资格或天资名称 发证单元 证书编号 揭晓时刻 有用期

                                                                                    质量打点系统认证 中原认证中心有限

                                                                                    1 02115Q10832ROS 2015.07 3年

                                                                                    证书(计划、施工) 公司

                                                                                    序号 资格或天资名称 发证单元 证书编号 揭晓时刻 有用期

                                                                                    上海市民众安详防 2016年

                                                                                    上海市公安局技能 沪公技防工证字

                                                                                    2 范工程计划施工单 2015.03 已通过

                                                                                    防御办公室 1072号

                                                                                    位许诺证书(壹级) 年检

                                                                                    国度安详防御报警

                                                                                    体系产物质量监视

                                                                                    立柱式车辆否决装 检讨中心(上海)

                                                                                    3 置(ZSZN-A3-G) 公沪检153809 2015.11 2年

                                                                                    和公安部安详防御

                                                                                    检讨陈诉 报警体系产物质量

                                                                                    监视检讨测试中心

                                                                                    国度安详防御报警

                                                                                    体系产物质量监视

                                                                                    立柱式车辆否决装 检讨中心(上海)

                                                                                    4 置(ZS-A)检讨报 公沪检153808 2015.11 2年

                                                                                    和公安部安详防御

                                                                                    告 报警体系产物质量

                                                                                    监视检讨测试中心

                                                                                    国度安详防御报警

                                                                                    体系产物质量监视

                                                                                    翻板式车辆否决装 检讨中心(上海)

                                                                                    5 置(ZSZN-C)检讨 公沪检153810 2015.11 2年

                                                                                    和公安部安详防御

                                                                                    陈诉 报警体系产物质量

                                                                                    监视检讨测试中心

                                                                                    国度安详防御报警

                                                                                    体系产物质量监视

                                                                                    立柱式车辆否决装 检讨中心(上海)

                                                                                    6 置(ZSZN-A)检讨 公沪检152330 2015.07 2年

                                                                                    和公安部安详防御

                                                                                    陈诉 报警体系产物质量

                                                                                    监视检讨测试中心

                                                                                    国度安详防御报警

                                                                                    体系产物质量监视

                                                                                    麦视通数字软件管 检讨中心(上海)

                                                                                    7 公沪检148012 2014.11 2年

                                                                                    理平台检讨陈诉 和公安部安详防御

                                                                                    报警体系产物质量

                                                                                    监视检讨测试中心

                                                                                    上海市科学技能委

                                                                                    员会/上海市财务

                                                                                    8 高新技能企业证书 局/上海市国度税 GR201531001481 2015.10 3年

                                                                                    务局/上海市处所

                                                                                    税务局

                                                                                    按照上海市公安局技能防御办公室的关照,上海市民众安详防御工程计划施工单元许诺证书(壹级)只需每年年检通过,即可续期。公司2016年度已经通过年检。

                                                                                    2、声誉证书

                                                                                    序号 资格或天资名称 发证单元 证书编号 揭晓时刻 有用期

                                                                                    上海鑫锦企业名誉

                                                                                    企业名誉天资品级

                                                                                    1 征信有限公司名誉 XJ20150703 2015.6 1年

                                                                                    评估证书 评定专家委员会

                                                                                    ZSZN-A3立柱式车 上海市高新技能成

                                                                                    2 辆否决装置高新技 201510472 2015.12 ——

                                                                                    果转化项目

                                                                                    术转化项目证书

                                                                                    九、关联买卖营业及同业竞争

                                                                                    (一)公司首要关联方

                                                                                    按照中兴财荣耀审会字(2016)第304124号《审计陈诉》和《企业管帐准则第36号——关联方披露》并经本所状师核查,本所状师以为,制止本法令意见书出具日,公司的首要关联方包罗:

                                                                                    1.公司的控股股东和现实节制人

                                                                                    公司的控股股东为乐顺生,乐顺生、顾劲南为配合现实节制人。乐顺生和顾劲南的详细环境拜见本法令意见书“六、提倡人、股东和现实节制人”。

                                                                                    2.其他直接或间接持有刊行人5%股份以上的股东

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,其他持有公司股份5%以上的股东持股如下:

                                                                                    序号 姓名/名称 详细持股比例(%)

                                                                                    1 艾投投资 24.59

                                                                                    2 赵震雷 10.41

                                                                                    3 欧阳庆 6.64

                                                                                    3.公司的子公司

                                                                                    (1)仙策实业

                                                                                    企业名称 上海仙策实业成长有限公司

                                                                                    工商挂号构造 崇明县市场禁锢局

                                                                                    注册号 91310230332534682T

                                                                                    上海市崇明县庙镇窑桥村社南756号2幢8226室(上海庙

                                                                                    公司住所

                                                                                    镇经济开拓区)

                                                                                    法定代表人 欧阳庆

                                                                                    股东姓名 出资额(万元) 比例(%)

                                                                                    股权布局 臻顺智能 200.00 100

                                                                                    合计 200.00 100

                                                                                    企业范例 有限责任公司

                                                                                    工艺礼物、五金交电、计较机、软件及帮助装备、机电装备

                                                                                    及配件、电子装备及产物、电气装备、消防器械、通讯装备

                                                                                    及相干产物、平凡劳防用品的贩卖,构筑智能化工程,机电

                                                                                    策划范畴

                                                                                    安装工程,机电科技规模内的技能开拓、技能转让、技能咨

                                                                                    询和技能处事,商务咨询,计划、建造种种告白。【依法须

                                                                                    经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当】

                                                                                    创立日期 2015年04月08日

                                                                                    业务限期 2015年04月08日至2025年04月07日

                                                                                    仙策实业的汗青沿革:

                                                                                    1)2015年4月设立子公司仙策实业

                                                                                    2015年4月2日,臻顺智能向上海市工商局崇明分局递交公司设立申请书,申请出资设立仙策实业,注册成本100万元。

                                                                                    2015年5月20日,上海申亚管帐师事宜全部限公司出具申亚会验字(2015)第0072号验资陈诉,陈诉表现:“制止2015年5月12日止,贵公司(筹)已收到股东上海臻顺智能科技股份有限公司股东缴纳的注册成本合计人民币壹佰万元整,均以钱币出资。”

                                                                                    2015年4月8日,上海市工商局崇明分局向仙策实业核发《企业法人业务执照》(注册号:310230000779207)。

                                                                                    仙策实业设立时,股东及出资布局如下:

                                                                                    序号 股东名称 认缴成本(万元) 实缴成本(万元) 出资比例(%) 出资方法

                                                                                    1 臻顺智能 100.00 100.00 100.00 钱币

                                                                                    合计 100.00 100.00 100.00

                                                                                    2)2015年7月仙策实业第一次增资

                                                                                    2015年4月20日,仙策实业做出股东抉择,赞成由臻顺智能向仙策实业增资100万元,增资后,仙策实业的注册成本改观为200万元。

                                                                                    2016年2月24日,上海友道管帐师事宜所(平凡合资)出具友验字[2016]10005号验资陈诉,陈诉表现:“制止2015年6月17日止,贵公司已收到股东上海臻顺智能科技股份有限公司缴纳的新增注册成本(实劳绩本)合计人民币壹佰万元(大写),股东以钱币出资。……改观后的累计注册成本人民币200万元,实劳绩本人民币200万元。”

                                                                                    本次增资完成后,仙策实业股东及出资布局如下:

                                                                                    序号 股东名称 认缴成本(万元) 实缴成本(万元) 出资比例(%) 出资方法

                                                                                    1 臻顺智能 200.00 200.00 100.00 钱币

                                                                                    合计 200.00 200.00 100.00

                                                                                    (2)时宁软件

                                                                                    企业名称 上海时宁软件有限公司

                                                                                    工商挂号构造 崇明县市场禁锢局

                                                                                    注册号 91310230MA1JX2QL94

                                                                                    上海市崇明县三星镇宏海公路4588号24号楼237室(上海

                                                                                    公司住所

                                                                                    三星经济小区)

                                                                                    法定代表人 王峥

                                                                                    股东姓名 出资额(万元) 比例(%)

                                                                                    臻顺智能 70 70

                                                                                    宗亦耘 10 10

                                                                                    股权布局

                                                                                    张慧毅 10 10

                                                                                    陈知恩 10 10

                                                                                    合计 100.00 100.00

                                                                                    企业范例 有限责任公司

                                                                                    (软件、电子、收集、信息)技能规模内的技能开拓、技能

                                                                                    策划范畴 转让、技能咨询和技能处事,计较机收集工程,通讯工程,

                                                                                    软件开拓、贩卖,通讯装备、收集装备的贩卖、安装、调试、

                                                                                    维护,电子产物、计较机及配件的贩卖。【依法须经核准的

                                                                                    项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当】

                                                                                    创立日期 2015年12月01日

                                                                                    业务限期 2015年12月01日至2025年11月30日

                                                                                    时宁软件的汗青沿革:

                                                                                    1)2015年12月设立子公司时宁软件

                                                                                    2015年11月,臻顺智能、宗亦耘、张慧毅、陈知恩向上海市工商局崇明分局递交公司设立申请书,申请出资设立时宁软件,注册成本100万元。

                                                                                    2016年1月13日,上海友道管帐师事宜所(平凡合资)出具友验字[2016]第10001号《验资陈诉》,陈诉表现:制止2015年12月28日止,贵公司已收到全体股东缴纳的注册成本(实劳绩本),合计人民币壹佰万元(大写),各股东以钱币出资。

                                                                                    2015年12月1日,上海市工商局崇明分局向时宁软件核发《企业法人业务执照》(注册号:310230000779207)。

                                                                                    时宁软件设立时,股东及出资布局如下:

                                                                                    股东姓名 认缴成本(万元) 实缴成本(万元) 出资比例(%) 出资方法

                                                                                    臻顺智能 70.00 70.00 70.00 钱币

                                                                                    陈知恩 10.00 10.00 10.00 钱币

                                                                                    张慧毅 10.00 10.00 10.00 钱币

                                                                                    宗亦耘 10.00 10.00 10.00 钱币

                                                                                    合计 100.00 100.00 100.00

                                                                                    4.现实节制人节制或参股的其他企业

                                                                                    公司的现实节制人乐顺生除节制臻顺智能外,还厦魅臻舜企管、艾投投资的控股股东以及甲通机电的参股股东。

                                                                                    (1)上海臻舜企业打点有限公司的根基环境如下:

                                                                                    企业名称 上海臻舜企业打点有限公司

                                                                                    工商挂号构造 上海市崇明县市场禁锢局

                                                                                    注册号 310230000558729

                                                                                    公司住所 上海市崇明县跃进南路495号4幢2116室(光亮米业经济

                                                                                    园区)

                                                                                    法定代表人 乐顺生

                                                                                    股东姓名 出资额(万元) 比例(%)

                                                                                    殷允明 2.4 24

                                                                                    股权布局 乐顺生 4 40

                                                                                    赵震雷 1.8 18

                                                                                    周宇坤 1.8 18

                                                                                    企业范例 有限责任公司(海内合伙)

                                                                                    企业打点咨询,市场营销筹谋,展览展示处事,搬运处事,

                                                                                    计划、建造种种告白,从事货品及技能的收支口营业,打扮

                                                                                    策划范畴 衣饰、工艺礼物、文化办公用品、珠宝细软、汽车配件、清

                                                                                    洁用品、平凡劳防用品、消防器械的贩卖。【依法须经核准

                                                                                    的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当】

                                                                                    注册日期 2012年12月20日

                                                                                    臻舜企管主营营业系企业咨询打点,与公司不存在同业竞争。

                                                                                    (2)上海艾投投资有限公司的环境详见本法令意见书“六、提倡人、股东和现实节制人”。

                                                                                    艾投投资系公司的持股平台,艾投投资制止本法令意见书出具之日,不存在现实策划营业,因此不存在同业竞争的气象。

                                                                                    (3)上海甲通机电科技有限公司的根基环境如下:

                                                                                    企业名称 上海甲通机电科技有限公司

                                                                                    工商挂号构造 上海市金山区市场监视打点局

                                                                                    注册号 310228001170647

                                                                                    公司住所 上海市金山区吕巷镇干巷干新路29号1幢218室

                                                                                    法定代表人 陈妍

                                                                                    股东姓名 出资额(万元) 比例(%)

                                                                                    股权布局

                                                                                    陈妍 4.5 45

                                                                                    乐顺生 4.5 45

                                                                                    赵震雷 1.0 10

                                                                                    企业范例 有限责任公司(海内合伙)

                                                                                    从事机电科技规模内技能开拓、技能处事、技能咨询,楼宇

                                                                                    策划范畴 智能化工程,机电装备,电力装备,楼宇智能化体系装备销

                                                                                    售。【企业策划涉及行政容许的,凭容许证件策划】

                                                                                    注册日期 2009年3月9日

                                                                                    注:甲通机电因未正常年检,已于2013年5月27日被工商部分吊销业务执照。

                                                                                    甲通机电的策划范畴中存在与臻顺智能相同营业,甲通机电已于2013年5月27日被吊销业务执照并遏制策划勾当,故该公司在陈诉期内与公司不存在同业竞争。

                                                                                    5.持有公司5%以上的股东节制的其他企业

                                                                                    陈诉期内,上海韵之和茶业有限公司、南昌泽圆房地产营销有限公司、南昌贤发商业有限公司同处于公司股东欧阳庆的节制之下,其根基环境如下:

                                                                                    (1)上海韵之和茶业有限公司根基环境:

                                                                                    企业名称 上海韵之和茶业有限公司

                                                                                    工商挂号构造 上海市徐汇区市场监视打点局

                                                                                    注册号 310104000446653

                                                                                    公司住所 上海市徐汇区中山西路1698弄14号101室

                                                                                    法定代表人 欧阳庆

                                                                                    股东姓名 出资额(万元) 比例(%)

                                                                                    股权布局 欧阳庆 5 50

                                                                                    李平 5 50

                                                                                    企业范例 有限责任公司(海内合伙)

                                                                                    批发零售:预包装食物(不含熟食卤味、冷冻冷藏)、散装

                                                                                    策划范畴 食物、直接进口食物(不含熟食卤味),纺织品、打扮、日

                                                                                    用百货、文化用品、体育用品、工艺品、五金电子产物的销

                                                                                    售,会展会务处事。【依法须经核准的项目,经相干部分批

                                                                                    准后方可开展策划勾当】

                                                                                    注册日期 2009年10月10日

                                                                                    (2)南昌泽圆房地产营销有限公司根基环境:

                                                                                    企业名称 南昌泽圆房地产营销有限公司

                                                                                    工商挂号构造 南昌市湾里区市惩质量监视打点局

                                                                                    注册号 360105210006957

                                                                                    江西省南昌市湾里区招贤镇昌湾公路以北、铁路支线以西、

                                                                                    公司住所

                                                                                    蔬菜村以东

                                                                                    法定代表人 欧阳庆

                                                                                    股东姓名 出资额(万元) 比例(%)

                                                                                    欧阳庆 75 75

                                                                                    股权布局 朱泽敏 10 10

                                                                                    上海平恒商业

                                                                                    15 15

                                                                                    有限公司

                                                                                    企业范例 有限责任公司(天然人投资或控股)

                                                                                    房地产经纪;室表里装饰工程;企业营销筹谋、企业打点咨

                                                                                    策划范畴 询、经济商业咨询;会展处事(依法须经核准的项目,经相干

                                                                                    部分核准后方可开展策划勾当)

                                                                                    注册日期 2013年12月2日

                                                                                    (3)南昌贤发商业有限公司根基环境:

                                                                                    企业名称 南昌贤发商业有限公司

                                                                                    工商挂号构造 南昌市东湖区市惩质量监视打点局

                                                                                    注册号 360102110001551

                                                                                    公司住所 南昌市东湖区福州路309号智通广场1212室

                                                                                    法定代表人 欧阳庆

                                                                                    股东名称 出资额(万元) 比例(%)

                                                                                    股权布局

                                                                                    上海平恒商业 15 15

                                                                                    有限公司

                                                                                    朱泽敏 10 10

                                                                                    欧阳庆 75 75

                                                                                    企业范例 其他有限责任公司

                                                                                    海内商业。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可

                                                                                    策划范畴

                                                                                    开展策划勾当)

                                                                                    注册日期 2013年11月25日

                                                                                    至本法令意见书出具之日,除上述已披露的环境以外,持有公司股份5%以上的股东无其他节制企业。

                                                                                    6.公司董事、监事、高级打点职员节制、投资(持股)或任董事、监事、高级打点职员的除公司外的法人或组织

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,公司董事、监事、高级打点职员兼职环境如下:

                                                                                    兼职单元

                                                                                    对外兼职单元 对外兼职任职情

                                                                                    姓名 公司地位 与本公司 备注

                                                                                    名称 况 相关

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                                                                                    臻舜企管 关联方

                                                                                    行董事

                                                                                    法定代表人、执

                                                                                    艾投投资 关联方

                                                                                    行董事

                                                                                    乐顺生 董事长、总司理

                                                                                    已吊销

                                                                                    业务执

                                                                                    甲通机电 监事 关联方 照,未注

                                                                                    销

                                                                                    关联方

                                                                                    艾投投资 监事

                                                                                    董事、副总司理、 关联方

                                                                                    赵震雷 神臻合资 执行事宜合资人

                                                                                    焦点技强职员

                                                                                    臻舜企管 监事 关联方

                                                                                    董事、副总司理、 仙策实业 监事 关联方

                                                                                    李玥 财政总监、董事会

                                                                                    秘书 时宁软件 监事 关联方

                                                                                    法定代表人、执

                                                                                    欧阳庆 董事、副总司理 仙策实业 关联方

                                                                                    行董事

                                                                                    兼职单元

                                                                                    对外兼职单元 对外兼职任职情

                                                                                    姓名 公司地位 与本公司 备注

                                                                                    名称 况 相关

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                                                                                    业有限公司 行董事、总司理

                                                                                    南昌贤发商业 法定代表人、执 关联方

                                                                                    有限公司 行董事

                                                                                    南昌泽圆房地 法定代表人、执 关联方

                                                                                    营销有限公司 行董事

                                                                                    法定代表人、执

                                                                                    时宁软件 关联方

                                                                                    行董事

                                                                                    王峥 董事

                                                                                    搜候(上海) 开拓部司理 非关联方

                                                                                    投资有限公司

                                                                                    程莉 监事 -- -- --

                                                                                    陈芸玫 监事 -- -- --

                                                                                    赵蕙芸 监事 -- -- --

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,公司董事、监事、高级打点职员对外投资环境如下:

                                                                                    投资单元

                                                                                    对外投资单元 持有对外投资单

                                                                                    姓名 公司地位 与本公司 备注

                                                                                    名称 位出资比例 相关

                                                                                    臻舜企管 40% 关联方

                                                                                    艾投投资 75% 关联方

                                                                                    乐顺生 董事长、总司理

                                                                                    已吊销

                                                                                    甲通机电 45% 关联方 营颐魅照,

                                                                                    未注销

                                                                                    关联方

                                                                                    艾投投资 15%

                                                                                    关联方

                                                                                    神臻合资 25%

                                                                                    臻舜企管 18% 关联方

                                                                                    董事、副总司理、

                                                                                    赵震雷 焦点技强职员 已吊销

                                                                                    业务执

                                                                                    甲通机电 10% 关联方 照,未注

                                                                                    销

                                                                                    投资单元

                                                                                    对外投资单元 持有对外投资单

                                                                                    姓名 公司地位 与本公司 备注

                                                                                    名称 位出资比例 相关

                                                                                    董事、副总司理、

                                                                                    李玥 财政总监、董事 -- -- --

                                                                                    会秘书

                                                                                    上海韵之和茶 50% 关联方

                                                                                    业有限公司

                                                                                    南昌贤发商业 关联方

                                                                                    75%

                                                                                    欧阳庆 董事、副总司理 有限公司

                                                                                    南昌泽圆房地 关联方

                                                                                    75%

                                                                                    营销有限公司

                                                                                    艾投投资 10% 关联方

                                                                                    王峥 董事 -- -- --

                                                                                    程莉 监事 神臻合资 15% 关联方

                                                                                    陈芸玫 监事 神臻合资 7.5% 关联方

                                                                                    赵蕙芸 监事 -- -- --

                                                                                    经核查,欧阳庆接受子公司仙策实业执行董事;王峥接受子公司时宁软件执行董事;李玥接受公司子公司仙策实业、时宁软件监事。

                                                                                    经核查,公司其他股东、董事、监事、高级打点职员与子公司不存在关联相关。

                                                                                    7.公司的其他关联天然人

                                                                                    公司其他关联天然人首要包罗刊行人董事、监事、高级打点职员,与持有公司5%以上股份的股东以及公司的董事、监事及高级打点职员的相关亲近的家庭成员,包罗夫妇、怙恃、年满18周岁的后世及其夫妇、兄弟姐妹及其夫妇,夫妇的怙恃、兄弟姐妹,后世夫妇的怙恃。公司的董事、监事、高级打点职员相干环境请见本法令意见书第“十五、公司董事、监事和高级打点职员及其变革。”8.公司的其他关联企业

                                                                                    上海宏成汽车配件有限公司,现实节制人乐顺生之父乐定元为该公司股东,持股6.67%。宏成汽配的根基环境如下:

                                                                                    企业名称 上海宏成汽车配件有限公司

                                                                                    工商挂号构造 上海市徐汇区市场监视打点局

                                                                                    注册号/同一社会

                                                                                    91310104630265871L

                                                                                    名誉代码

                                                                                    公司住所 上海市徐汇区桂平路96号

                                                                                    法定代表人 王志伟

                                                                                    注册成本 60.00万元

                                                                                    企业范例 有限责任公司

                                                                                    汽车零部件贩卖;汽车零部件出产、加工;金属零部件加工、

                                                                                    策划范畴 喷涂(限分支机构出产、加工、喷涂)。附设分支机构。【依

                                                                                    法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当】

                                                                                    许诺日期 1994年2月4日

                                                                                    9.公司在陈诉期内曾经存在的关联方

                                                                                    (1)上海臻舜实业成长有限公司

                                                                                    企业名称 上海臻舜实业成长有限公司

                                                                                    工商挂号构造 上海市工商局金山分局

                                                                                    注册号 310116002445895

                                                                                    公司住所 上海市金山区枫泾镇环东一起65弄2号1666室

                                                                                    法定代表人 乐顺生

                                                                                    股东姓名 出资额(万元) 比例(%)

                                                                                    股权布局 乐顺生 51 51

                                                                                    赵震雷 49 49

                                                                                    企业范例 有限责任公司(海内合伙)

                                                                                    食用农产物(不含生猪产物),工艺礼物,五金机电,计较

                                                                                    机、软件及帮助装备(除计较机信息体系安详专用产物),

                                                                                    机电装备及配件,电子产物及元器件,电气装备,电子装备,

                                                                                    策划范畴

                                                                                    仪器仪表,消防器械,通讯装备及相干产物,劳防用品贩卖,

                                                                                    楼宇智能化工程,机电工程(除特种装备),商务咨询(除

                                                                                    经纪),计划建造种种告白,从事机电规模内的技能开拓、

                                                                                    技能咨询、技能处事(除特种装备)。【企业策划计划行政容许

                                                                                    的,凭容许证件策划】

                                                                                    注册日期 2011年7月25日

                                                                                    注:臻舜实业已于2015年3月24日治理完成工商注销。

                                                                                    (2)上海亦燊智能科技有限公司

                                                                                    企业名称 上海亦燊智能科技有限公司

                                                                                    工商挂号构造 上海市工商局崇明分局

                                                                                    注册号 310230000634775

                                                                                    公司住所 上海市崇明县新海镇跃进南路495号4幢2236室

                                                                                    法定代表人 程莉

                                                                                    股东姓名 出资额(万元) 比例(%)

                                                                                    朱磊 125 25

                                                                                    欧阳庆 125 25

                                                                                    股权布局

                                                                                    张慧毅 125 25

                                                                                    乐顺生 120 24

                                                                                    程莉 5 1

                                                                                    企业范例 有限责任公司(海内合伙)

                                                                                    智能科技规模内的技能开拓、技能转让、技能咨询和技能服

                                                                                    务,计较机处事(除互联网上网处事业务场合),构筑智能

                                                                                    策划范畴 化工程,机电工程,民众安详防御工程,构筑安装工程,环

                                                                                    保工程,照明工程,景观工程。【依法须经核准的项目,

                                                                                    经相干部分核准后方可开展策划勾当】

                                                                                    注册日期 2014年1月13日

                                                                                    注:亦燊智能已于2015年1月14日治理完成工商注销

                                                                                    臻舜实业、亦燊智能的策划范畴中存在与臻顺智能相同营业,臻舜实业已于2015年3月24日治理完成工商注销,亦燊智能已经于2015年1月14日治理完成工商注销手续,与公司存在的同业竞争气象已消除。

                                                                                    (二)公司的重大关联买卖营业

                                                                                    按照《审计陈诉》并经本所状师核查,公司陈诉期内产生的关联买卖营业包罗:1.营业往来

                                                                                    关联方名称 关联买卖营业内容 2015年度金额 2014年度金额

                                                                                    上海臻舜实业发

                                                                                    购置商品 79,776.93

                                                                                    展有限公司

                                                                                    上海宏成汽车配

                                                                                    委托加工 77,024.79

                                                                                    件有限公司

                                                                                    合计 77,024.79 79,776.93

                                                                                    注:今年度关联买卖营业操作了关联方的上风为公司及控股子公司提供货品加工处事,该买卖营业为公司有用低落了公司的原料本钱,晋升公司收益。不会对公司独立性造成影响。关联买卖营业遵循市朝原则,订价客观公允,不会侵害公司或中小股东的好处。

                                                                                    2.拆借资金往来

                                                                                    按照《审计陈诉》及公司的声名,经本所状师核查,陈诉期内公司与关联方资金往来涉及到的资金拆借环境如下:

                                                                                    单元:元

                                                                                    陈诉期内公司与关联方之间的资金拆借环境如下:

                                                                                    关联方 2015年 2014年 声名

                                                                                    拆入:

                                                                                    乐顺生 8,250,000.00

                                                                                    小计 8,250,000.00

                                                                                    拆出:

                                                                                    乐顺生 5,200,000.00

                                                                                    小计 5,200,000.00

                                                                                    上述关联资金往来系因借入方活动资金所需,向出借方举办的资金拆借。制止本法令意见书出具之日,上述关联方资金拆借均已结算、清偿完毕。公司控股股东、配合现实节制人乐顺生、配合现实节制人顾劲南已出具书面文件,理睬其作为公司控股股东、配合现实节制人此后将武断贯彻执行公司有关关联买卖营业和资金打点的各项划定,停止公司以任何情势违规向关联方拆借资金。

                                                                                    本所状师以为,公司陈诉期内虽与关联方产生资金拆借且未经恰当内部决定措施,但上述举动已经获得更正,未对公司出产策划和财政状况发生重大倒霉影响,上述关联方占用公司的资金已全额偿还,不存在侵害公司及公司股东好处的气象。公司已经成立有用的内节制度防备相干环境的产生,控股股东、配合现实节制人已出具响应理睬。而且,在2016年第一次姑且股东大会上,已审议通过了《关于确认公司2014、2015年度关联买卖营业的议案》,对陈诉期内的关联买卖营业举办了确认。因此,上述不类型的关联方借钱不组成公司本次挂牌的重大法令障碍。

                                                                                    (三)公司的关联买卖营业公允决定措施

                                                                                    为了类型公司与关联方之间的关联买卖营业,维护公司股东出格是中小股东的正当权益,担保公司与关联方之间的关联买卖营业的公允、公道,公司按照有关法令、礼貌和类型性文件的划定,已在其《公司章程》、《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》及《关联买卖营业决定制度》中划定了股东大会、董事会在审议有关关联买卖营业事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决定措施,且有关议事法则及决定制度已经公司股东大会审议通过。

                                                                                    (四)同业竞争

                                                                                    1.公司与控股股东、现实节制人及其节制的其他企业的同业竞争环境

                                                                                    如本法令意见书“九、关联买卖营业及同业竞争/(一)公司的首要关联方”所述,乐顺生除系公司的控股股东、现实节制人外,还曾厦魅臻舜实业的控股股东,并参股亦燊智能、甲通机电。臻舜实业、亦燊智能及甲通机电的策划范畴中存在与臻顺智能相同营业。臻舜实业已于2015年3月24日治理完成工商注销;亦燊智能已于2015年1月14日治理完成工商注销;甲通机电已遏制策划勾当并被吊销业务执照。上述企业今朝均不存在与公司举办同业竞争的气象。

                                                                                    乐顺生还厦魅臻舜企管以及艾投投资的的控股股东。臻顺企管及艾投投资的策划范畴及主营营业均与公司不沟通或相同,与公司不存在同业竞争。

                                                                                    2.停止同业竞争的理睬

                                                                                    公司控股股东、现实节制工钱了停止此后呈现同业竞争气象出具了《停止同业竞争理睬函》,并理睬:

                                                                                    本人今朝没有在中国境内或境外以任何情势直接或间接现实节制或与其他天然人、法人、合资企业或组织配合节制任何与臻顺智能存在竞争相关的经济实体、机构、经济组织,或在该经济实体、机构、经济组织中接受高级打点职员或焦点技强职员,本人与臻顺智能不存在同业竞争。

                                                                                    自本理睬函出具之日起,本人作为臻顺智能控股股东/现实节制人时代,不会在中国境内或境外,以任何方法(包罗但不限于单独策划、通过合伙策划或拥有另一公司或企业的股份及其余权益)直接或间接节制与臻顺智能组成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

                                                                                    本人担保将采认法及有用的法子,促使本人拥有节制权的其他公司、企业与其他经济组织,不以任何情势直接或间接节制与臻顺智能沟通或相似的、对臻顺智能营业组成或也许组成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人及本人节制的相干公司、企业呈现直接或间接节制与臻顺智能产物或营业组成竞争的经济实体、机构或经济组织之环境,则本人及本人节制的相干公司、企业将以遏制出产或策划相竞争营业或产物的方法、可能将相竞争的营业纳入到臻顺智能策划的方法、可能将相竞争的营业转让给无关联相关的第三方的方法、可能采纳其他方法停止同业竞争。

                                                                                    本工钱臻顺智能控股股东/现实节制人时代,担保不会操作臻顺智能控股股东/现实节制人的职位侵害臻顺智能及其他股东(出格是中小股东)的正当权益。

                                                                                    上述理睬在臻顺智能于世界股份转让体系挂牌之日起且本工钱臻顺智能控股股东/现实节制人时代一连有用且不行取消。若有任何违背上述理睬的事项产生,由本人包袱因此给臻顺智能造成的统统丧失(含直接丧失和间接丧失)。

                                                                                    本所状师以为,公司控股股东、现实节制人及其节制的企业与公司不存在同业竞争,且公司控股股东、现实节制人已作出有用理睬以停止同业竞争的也许。

                                                                                    (五)对关联买卖营业和同业竞争的披露

                                                                                    经本所状师核查《果真转让声名书》以及臻顺智能本次挂牌的其他申请原料,上述文件已对有关关联买卖营业的内容、金额、同业竞争及停止同业竞争的理睬作了充实的披露。臻顺智能所披露的关联买卖营业与同业竞争的内容是真实、精确和完备的,不存在重大漏掉或重大遮盖,不存在为规避披露关联买卖营业将关联方非关联化的气象。

                                                                                    十、公司的首要工业

                                                                                    公司在本次申报挂牌进程中,礼聘中兴财荣耀管帐师事宜所(非凡平凡合资)对公司的财政状况举办了审计,并出具了《审计陈诉》。按照公司的书面声名及本所状师核查,公司的首要工业环境如下:

                                                                                    (一)衡宇全部权及土地行使权

                                                                                    按照公司的声名并经本所状师核查,截至本法令意见书出具之日,公司名下未拥有任何衡宇全部权及土地行使权。

                                                                                    (二)商标权

                                                                                    按照公司向本所提供的国度工商行政打点总局商标局揭晓的《申请商标注册受理关照书》以及本所状师的核查,制止本法令意见书出具之日,公司拥有以下4项注册商标专用权:

                                                                                    序号 商标 申请号 分类号 申请日期 申请人 专用限期

                                                                                    2015.07.28-

                                                                                    1 14894658 9 2014.6.20 臻顺有限

                                                                                    2025.07.27

                                                                                    2015.11.07-

                                                                                    14894684 37 2014.6.20

                                                                                    2 臻顺有限

                                                                                    2025.11.06

                                                                                    2016.01.07-

                                                                                    15732226 9 2014.11.18

                                                                                    3 臻顺有限

                                                                                    2026.01.06

                                                                                    2016.01.14-

                                                                                    15733663 37 2014.11.18

                                                                                    4 臻顺有限

                                                                                    2026.01.13

                                                                                    经主办券商、状师核查,上述商标除“14894658”号商标取得商标证书外,

                                                                                    公司尚未取得其他三项商标证书,经登岸国度工商总局商标局网站,并查询各商标状态,上述商标的专用限期如上表所示(初始日期即为国度工商总局商标局网站表现的注册通告日期),其他商标的初审通告日期已高出三个月,而且表现“商标注册申请注册通告排版完成”。《商标法》第三十三条划定,对起源核定通告的商标,自通告之日起贰言期为三个月,通告期满无贰言的,予以许诺注册,发给商标注册证,并予通告。综上所述,主办券商、状师以为公司虽未取得商标注册证,可是起源核定通告已过三个月,而且已经取得商标注册通告,公司正当拥有上述商标的专用权。

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,公司正在治理商标全部权人名称改观为股份公司的措施。

                                                                                    (三)软件着作权

                                                                                    按照公司向本所提供的国度版权局揭晓的《软件着作权挂号证书》以及本所状师的核查,制止本法令意见书出具之日,公司拥有以下2软件着作权:

                                                                                    序号 名称 证书号 挂号号 颁发日期 取得方法 权力人

                                                                                    立柱式车辆阻

                                                                                    软着登字第

                                                                                    1 挡装置节制器 2015SR027967 未颁发 原始取得 臻顺智能

                                                                                    0915047号

                                                                                    软件V2.0

                                                                                    立柱式车辆阻

                                                                                    软着登字第

                                                                                    2 挡装置通讯控 2015SR027968 未颁发 原始取得 臻顺智能

                                                                                    0915048号

                                                                                    制器软件V2.1

                                                                                    (四)专利权

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,公司共拥有5项适用新型专利权:

                                                                                    专利名称 专利号 专利范例 授权通告日 权力人 取得方法

                                                                                    立柱式车辆否决装置 ZL201520039599.X 适用新型 2015.7.22 臻顺智能 原始取得

                                                                                    一种监控摄像与交通 ZL201420075309.3 适用新型 2015.5.13 臻顺智能 继受取得

                                                                                    灯一体装置

                                                                                    专利名称 专利号 专利范例 授权通告日 权力人 取得方法

                                                                                    一种基于VFO缓冲放

                                                                                    大器的逻辑掩护自动 ZL201420739946.5 适用新型 2015.5.13 臻顺智能 继受取得

                                                                                    报警体系

                                                                                    一种新型LED灯掩护 ZL201420732597.4 适用新型 2015.5.13 臻顺智能 继受取得

                                                                                    体系用逻辑节制体系

                                                                                    一种用于监控的智能 ZL201420733707.9 适用新型 2015.4.22 臻顺智能 继受取得

                                                                                    摄像头装置

                                                                                    (五)首要运输装备

                                                                                    经本所状师核查并经公司确认,制止本法令意见书出具之日,公司今朝拥有三辆运输装备,已取得了车辆主管部分核发的《无邪车挂号证书》及《无邪车行驶证》。

                                                                                    全部权人 车牌号 车辆范例 品牌型号 挂号日期 来历

                                                                                    别克牌

                                                                                    臻顺有限 沪ATX279 轿车 2015.1.29 购置

                                                                                    SGM6475DAX2

                                                                                    奥迪牌

                                                                                    臻顺智能 沪KE9251 轿车 2015.1.12 购置

                                                                                    FV7251BBCBG

                                                                                    别克牌

                                                                                    臻顺智能 沪AZH827 商务车 2015.9.8 购置

                                                                                    SGM6520UAAA

                                                                                    (六)租赁衡宇及土地

                                                                                    1.按照公司的声名,制止本法令意见书出具之日,公司不存在租赁土地行使权的气象。

                                                                                    2.按照公司的声名,制止本法令意见书出具之日,公司及子公司共租赁以下5处衡宇用于策划:

                                                                                    建

                                                                                    筑

                                                                                    承租 条约约定租 用途

                                                                                    序号 出租人 租赁限期 衡宇坐落 面

                                                                                    人 金

                                                                                    积

                                                                                    (㎡)

                                                                                    2015年2月2日 上海市闸北区沪太

                                                                                    上海申畅物业 臻顺 457.

                                                                                    1 --2017年2月1 1.6元/㎡/天 路671号19号楼2 办公

                                                                                    打点有限公司 智能 51

                                                                                    日 层204--207室

                                                                                    2015年12月1日 上海市洛川中路

                                                                                    上海申畅物业 臻顺 113

                                                                                    2 —2017年11月 2元/㎡/天 1158号名仕街B2 办公

                                                                                    打点有限公司 智能 8

                                                                                    30日 幢301室

                                                                                    上海跃进经济 2010年3月27日 上海市崇明县跃新

                                                                                    臻顺 0.164元/㎡/

                                                                                    3 园区打点委员 ---2020年3月26 路1688号9幢1012 40 办公

                                                                                    智能 天

                                                                                    会 日 室

                                                                                    上海庙镇经济 2015年3月26日 上海市崇明县庙镇

                                                                                    仙策

                                                                                    4 开拓区打点委 —2025年3月25 200元/月 窑桥村社南756号 8.5 办公

                                                                                    实业

                                                                                    员会 日 2幢8226室

                                                                                    上海三星经济 2015年11月26 上海市崇明县三星

                                                                                    时宁

                                                                                    5 小区打点委员 日—2016年11月 500元/年 镇宏海公路4588号 30 办公

                                                                                    软件

                                                                                    会 25日 24号楼237室

                                                                                    (七)公司拥有的分公司

                                                                                    按照公司提供的资料并经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,公司有1家分公司,其详细环境如下:

                                                                                    公司名称:上海臻顺智能科技股份有限公司闸北分公司

                                                                                    闸北分公司现持有上海市闸北区市场监视打点局核发的注册号为310108000593291的《业务执照》,业务场合为上海市闸北区沪太路671号19幢三楼321室,认真工钱程莉,策划范畴为楼宇智能化体系的计划、安装、维修,民众安详技能防御工程计划、施工,计较机体系集成,构筑安装工程,环保工程,景观工程(工程类项目凭容许天资策划),电力装备安装(除承装、承修、承试电力办法),液压装备、电子产物、社会民众安详装备、环保装备、节能装备的贩卖。【依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当】。业务限期自2015年3月25日至恒久。

                                                                                    (八)首要工业的权力限定

                                                                                    本所状师以为,公司拥有的上述工业的产权清楚,不存在重大产权纠纷或隐藏纠纷,不存在包管、查封、扣押、冻结或其他权力受到限定的环境。

                                                                                    十一、公司的重大债权债务

                                                                                    本所状师检察了公司提供的正在推行或将要推行的重大条约。除本法令意见书出格声名外,公司的重大条约是指制止本法令意见书出具之日,公司正在推行或将要推行的条约金额在100万元以上可能条约金额不敷100万元,但对公司出产策划有重要影响的合用中王法令的重大条约。

                                                                                    (一)重大营业条约

                                                                                    1、工程条约

                                                                                    陈诉期内,条约金额为90万元以上且对公司一连策划、财政状况或将来成长有重大影响的正在推行的工程条约如下:

                                                                                    序

                                                                                    签定时刻 客户名称 施工方 条约标的 条约金额(元) 推行环境

                                                                                    号

                                                                                    上海绿洲华廷房 智能化工

                                                                                    1 2015/8/6 臻顺智能 4,974,200.00 正在推行

                                                                                    地产有限公司 程

                                                                                    2、维保条约

                                                                                    陈诉期内,条约金额为6万元以上且对公司一连策划、财政状况或将来成长有重大影响的的维保条约如下:

                                                                                    提供服 条约金额

                                                                                    序号 签定时刻 客户名称 条约标的 推行环境

                                                                                    务方 (元)

                                                                                    上海航天技能 臻顺有 起落柱体系装备

                                                                                    1 2014/7/1 215,000.00 正在推行

                                                                                    研究院 限 维保处事

                                                                                    上海市浦东新 臻顺智 起落柱体系装备

                                                                                    2 2015/4/1 85,000.00 正在推行

                                                                                    区人民法院 能 维保处事

                                                                                    上海汇勤物业 臻顺智 起落柱体系装备

                                                                                    3 2015/6/28 60,000.00 正在推行

                                                                                    成长有限公司 能 维保处事

                                                                                    (二)其他重大条约

                                                                                    2016年4月21日,公司与中山证券签署《保举挂牌并一连督导协议书》,公司礼聘中山证券作为公司本次挂牌的保举主办券商,并对公司一连督导。

                                                                                    (三)侵权之债

                                                                                    按照公司的书面声名并经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,公司不存在因常识产权、产物质量、劳动安详、人身权等缘故起因发生的重大侵权之债。

                                                                                    (四)与关联方之间的重大债权债务

                                                                                    公司与关联方之间的重大债权债务请参阅本法令意见书之“九、关联买卖营业及同业竞争”。

                                                                                    (五)公司金额较大的其他应收、应付账款

                                                                                    1、其他应收款

                                                                                    按照《审计陈诉》,制止2015年12月31日,公司金额较大的其他应收款如下:

                                                                                    占其他应收

                                                                                    幻魅账准

                                                                                    是否为关联 款年尾余额

                                                                                    单元名称 金钱性子 年尾余额 账龄 备年尾

                                                                                    方 合计数的比

                                                                                    余额

                                                                                    例%

                                                                                    乐顺生 股东 备用金 422,775.01 1年以内 22.40

                                                                                    江西省宇创收集 204,000.00 1年以内 10.81 4,080.00

                                                                                    科技开拓有限公 非关联方 担保金

                                                                                    198,500.00 1-2年 10.52 19,850.00

                                                                                    司

                                                                                    上海市松江区机

                                                                                    非关联方 担保金 340,000.00 1年以内 18.02 6,800.00

                                                                                    关事宜打点局

                                                                                    上海申畅物业管 173,120.00 1年以内 9.17 3,462.40

                                                                                    非关联方 押金

                                                                                    理有限公司 37,454.50 2-3年 1.98 11,236.35

                                                                                    赵震雷 股东 备用金 68,820.00 1年以内 3.65

                                                                                    合计 1,444,669.51 76.55 45,428.75

                                                                                    上述其他应收款系营业招标担保金、衡宇租赁押金、备用金,均厦魅正常出产策划勾当所发生,正当、有用。制止本法令意见书出具之日,关联方所占用的备用金均已送还,不存在关联方占用公司资金的气象。

                                                                                    2、其他应付款

                                                                                    按照《审计陈诉》,制止2015年12月31日,公司金额较大的其他应付款如下:2015年12月31日

                                                                                    占预收账款余

                                                                                    单元名称 与本公司相关 账面余额 账龄

                                                                                    额的比例%

                                                                                    上海机电装备招标有限公司 非关联方 38,400.00 1年以内 28.58

                                                                                    上海华畅信息科技有限公司 非关联方 24,800.00 1年以内 18.46

                                                                                    广州五舟科技股份有限公司 非关联方 12,740.00 1年以内 9.48

                                                                                    代扣代缴社保 非关联方 12,115.58 1年以内 9.02

                                                                                    思得力安防科技(深圳)有限 非关联方 11,621.60 1年以内 8.65

                                                                                    公司

                                                                                    合计 99,677.18 74.19

                                                                                    十二、公司重大资产变革及收购吞并

                                                                                    (一)增进注册成本

                                                                                    公司(包罗其前身臻顺有限)自设立至本《法令意见书》出具之日曾举办五次增进注册成本,详见本法令意见书正文之“七、公司的股权布局(股本)及演变”。

                                                                                    经核查,本所状师以为,公司(包罗其前身臻顺有限)的增资举动切正当令、礼貌和类型性文件的划定,并已推行须要的法令手续。

                                                                                    (二)重大重组吞并

                                                                                    公司(包罗其前身臻顺有限)自设立至本《法令意见书》出具之日无重大重组吞并举动。

                                                                                    (三)除上述已披露的事项以外,公司(包罗其前身臻顺有限)自设立至本法令意见书出具之日无其他归并、分立、镌汰注册成本、资产置换、重大资产剥离的举动。

                                                                                    十三、公司章程的拟定与修改

                                                                                    (一)臻顺智能已按有关划定拟定了公司章程

                                                                                    2015年1月31日,公司召开创建大会暨第一次股东大会,赞成将臻顺有限整体改观为股份有限公司,并审议通过了由全体提倡人配合拟定的股份公司章程。

                                                                                    公司依法在公司挂号构造治理了该公司章程的存案挂号。

                                                                                    经本所状师核查:公司设立以来合用的公司章程的拟定已颠末股东大会审议通过,并治理了工商存案手续。上述《公司章程》的内容切合《公司法》、《证券法》、《打点步伐》、《章程必备条款》、《营业法则》等国度法令、行政礼貌和类型性文件的相干划定。

                                                                                    (二)公司章程近两年的修改

                                                                                    1.2014年3月18日,臻顺有限召开姑且股东会,全体股东同等赞成乐顺生将其所持的臻顺智能406万元的出资平价转让给程莉,并就上述股权转让事件修订了公司章程。

                                                                                    2.2014年5月9日,臻顺有限召开姑且股东会,全体股东同等赞成程莉将其所持的臻顺智能406万元的出资平价转让给乐顺生,并就上述股权转让事件修订了公司章程。

                                                                                    3.2014年12月19日,臻顺有限召开股东会,全体股东同等赞成吸纳艾投投资、欧阳庆、丁文韬、顾劲南、李玥、沙狐投资、神臻合资为新股东,赞成公司注册成本增进至1066万元,赞成乐顺生将21.11%的股权以225万元的价值转让给艾投投资,并就上述股权转让及注册成本改观事件修订了公司章程。

                                                                                    4.2015年1月31日,公司召开创建大会暨第一次股东大会,赞成将臻顺有限整体改观为股份有限公司,并审议通过了由全体提倡人配合拟定的股份公司章程。

                                                                                    5.2015年4月28日,臻顺智能召开2015年第一次姑且股东大会,集会会议审议通过《关于公司增资方案的议案》,赞成由赵震雷、顾劲南、欧阳庆、李玥、丁文韬、沙狐投资对公司举办增资。本次公司共新增注册成本114万元,别的342万元计入公司成本公积。个中赵震雷出资48万元,认购公司新增注册成本12万元,别的36万元计入成本公积;顾劲南出资48万元,认购公司新增注册成本12万元,别的36万元计入成本公积;欧阳庆出资92万元,认购公司新增注册成本23万元,别的69万元计入成本公积;李玥出资144万元,认购公司新增注册成本36万元,别的108万元计入成本公积;丁文韬出资120万元,认购公司新增注册成本30万元,别的90万元计入成本公积;沙狐投资出资4万元,认购公司新增注册成本1万元,别的3万元计入成本公积,公司就上述股本改观事件修订了公司章程。

                                                                                    6.2015年9月18日,臻顺智能召开2015年第四次姑且股东大会,集会会议审议通过《关于公司股票刊行的议案(2015年第二次)》,赞成由王峥、吴佳梁、陈业生举办增资。本次公司共新增注册成本40万元,别的560万元计入公司成本公积。

                                                                                    个中王峥出资300万元,认购公司新增注册成本20万元,别的280万元计入成本公积;吴佳梁出资75万元,认购公司新增注册成本5万元,别的70万元计入成本公积;陈业生出资225万元,认购公司新增注册成本15万元,别的210万元计入成本公积,公司就上述股本改观事件修订了公司章程。

                                                                                    十四、公司股东大会、董事会、监事集会会议事法则及类型运作

                                                                                    (一)公司具有健全的组织机构

                                                                                    按照《公司章程》并经本所状师核查,公司已设立股东大会、董事会、监事会、总司理等组织机构。公司具有健全的法人管理布局及组织机构,其组织机构的配置切合《公司法》及其余现行有关法令、礼貌、类型性文件的划定,可以或许满意公司一般打点和出产策划勾当的必要。

                                                                                    (二)公司制订了健全的股东大会、董事会、监事会的议事法则

                                                                                    2015年1月31日,公司创建大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》、《监事集会会议事法则》、《关联买卖营业决定制度》、《对外包管打点步伐》、《对外投资打点制度》等制度。

                                                                                    经本所状师核查,上述议事法则及制度均切合《公司法》及其余相干法令、礼貌和类型性文件的划定,内容详细、明晰,具备可操纵性。

                                                                                    (三)公司管理机构的类型运作

                                                                                    在整体改观为股份有限公司前,臻顺有限设立有股东会,未设董事会,设执行董事一人,未设立监事会,设监事一人。

                                                                                    臻顺有限整体改观为股份有限公司后,为起劲完美法人管理布局,成立当代企业打点制度,促进公司的类型运作,打点层进一步增强完美公司管理事变。

                                                                                    内部架构上设立了股东大会、董事会、监事会,拟定了《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》和《监事集会会议事法则》,对股东大会、董事会、监事会的召开措施进一步细化。公司能严酷凭证《公司法》及《公司章程》别离召开股东大会、董事会、监事会,股东大会、董事会、监事会运作类型。

                                                                                    (四)经本所状师核查,公司股东大会、董事会、监事会的召开措施、决策内容及签定正当、有用。

                                                                                    1.公司股东大会

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,公司整体改观为股份有限公司后共召开了7次股东大会,详细环境如下:

                                                                                    2015年1月31日,公司召开创建大会暨第一次股东大会。

                                                                                    2015年4月28日,公司召开2015年第一次姑且股东大会。

                                                                                    2015年8月17日,公司召开2015年第二次姑且股东大会。

                                                                                    2015年8月28日,公司召开2015年第三次姑且股东大会。

                                                                                    2015年9月18日,公司召开2015年第四次姑且股东大会。

                                                                                    2015年10月5日,公司召开2015年第五次姑且股东大会。

                                                                                    2016年3月5日,公司召开2016年第一次姑且股东大会。

                                                                                    2.公司董事会

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,公司整体改观为股份公司后共召开了12次董事会,详细环境如下:

                                                                                    2015年1月31日,公司召开第一届董事会第一次集会会议。

                                                                                    2015年2月15日,公司召开第一届董事会第二次集会会议。

                                                                                    2015年4月12日,公司召开第一届董事会第三次集会会议。

                                                                                    2015年8月13日,公司召开第一届董事会第四次集会会议。

                                                                                    2015年8月17日,公司召开第一届董事会第五次集会会议。

                                                                                    2015年9月1日,公司召开第一届董事会第六次集会会议。

                                                                                    2015年9月19日,公司召开第一届董事会第七次集会会议。

                                                                                    2015年10月27日,公司召开第一届董事会第八次集会会议。

                                                                                    2015年11月30日,公司召开第一届董事会第九次集会会议。

                                                                                    2015年12月28日,公司召开第一届董事会第十次集会会议。

                                                                                    2016年2月18日,公司召开第一届董事会第十一次集会会议。

                                                                                    2016年3月15日,公司召开第一届董事会第十二次集会会议。

                                                                                    3.公司监事会

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,公司整体改观为股份有限公司后共召开了2次监事会,详细环境如下:

                                                                                    2015年1月31日,公司召开第一届监事会第一次集会会议。

                                                                                    2015年8月17日,公司召开第一届监事会第二次集会会议。

                                                                                    按照公司的声名并经本所状师核查,公司上述股东大会、董事会、监事会的召开措施、授权、集会会议表决和决策内容正当、有用,不存在对本次挂牌组成法令障碍的气象。

                                                                                    十五、公司董事、监事和高级打点职员及其变革

                                                                                    (一)公司现任董事、监事、高级打点职员

                                                                                    1.董事

                                                                                    公司现任董事共5名,详细环境如下:

                                                                                    乐顺生,男,1982年12月出生,中国国籍,无境外永世居留权,本科学历,现任公司董事长、总司理。2005年9月至2008年8月任上海久隆电力团体电气装备处事有限公司贩卖;2008年8月至2010年3月任上海延华智能科技股份有限公司贩卖部司理;2009年3月9日至今任甲通机电监事(甲通机电已被吊销,未注销);2010年4月至2014年3月任臻顺有限执行董事;2011年7月至2015年3月任臻舜实业执行董事;2012年12月至今任臻舜企管执行董事;2014年5月至2015年2月任臻顺有限执行董事;2014年11月至今任艾投投资执行董事;2015年2月至今任公司董事长、总司理。

                                                                                    赵震雷,男,1975年8月出生,中国国籍,无境外永世居留权,本科学历,现任公司董事、副总司理。1997年5月至2000年5月就职于GEInterlogx;2000年6月至2002年11月就职于香港ITE公司上海服务处;2003年2月至2005年12月就职于美国USAlarmINC.;2006年2月至2008年5月就职于上海多昂电子科技有限公司;2008年6月至2011年2月任上海延华智能科技有限公司商务部司理;2011年3月至2015年2月任臻顺有限技能总监;2011年7月2015年3月任臻舜实业监事;2012年12月至今任臻舜企管监事;2014年11月至今任艾投投资监事;2014年12月至今任神臻合资执行事宜合资人;2015年2月至今任公司董事、副总司理。

                                                                                    李玥,女,1983年2月出生,中国国籍,无境外永世居留权,本科学历,现任公司董事、副总司理、财政总监、董事会秘书。2005年1月至2006年9月任玫琳凯(中国)扮装品有限公司资金及财政专员;2007年1月至2009年3月任中国体育互动媒体控股有限公司财政及投资者相关部高级司理;2009年4月至2013年10月任博华计策股权投资打点有限公司财政总监;2014年11月至2015年2月任臻顺有限财政总监;2015年2月至今任公司董事、副总司理、财政总监、董事会秘书。

                                                                                    欧阳庆,男,1984年10月出生,中国国籍,无境外永世居留权,本科学历,现任公司董事、副总司理。2007年8月至2009年8月就职于上海属力搬运装备有限公司;2009年9月至今任上海韵之和茶业有限公司执行董事兼总司理;2011年3月至2014年12月任上海东北明园实业成长有限公司合约部司理助理;2013年11月至今任南昌贤发商业有限公司执行董事;2013年12月至今任南昌泽圆房地产营销有限公司执行董事;2015年2月至今任公司董事,2015年8月至今任公司副总司理。

                                                                                    王峥,男,1983年8月出生,中国国籍,无境外永世居留权,本科学历,现任公司董事。2006年6月至2010年7月,任上海金港北外滩置业有限公司的开拓专员;2010年7月至2011年7月,任明园团体有限公司的开拓主管;2011年8月至今,任搜候(上海)投资有限公司的开拓部司理;2015年10月至今任公司董事。

                                                                                    2.监事

                                                                                    公司现任监事共3名,详细环境如下:

                                                                                    程莉,女,1987年10月出生,中国国籍,无境外永世居留权,大专学历,现任公司监事、行政部司理。2010年1月至2010年6月就职于上海都识数据处事有限公司;2010年6月至2011年8月就职于蓝竹电子装备(上海)有限公司;2011年10月至2012年8月任上海前去实业有限公司总司理助理兼运营主管;2012年10月至2015年2月任臻顺有限行政司理;2014年1月至2015年1月任亦燊智能执行董事;2014年3月至2014年5月任臻顺有限执行董事;2015年2月至今任公司职工代表监事、行政司理。

                                                                                    陈芸玫,女,1984年7月出生,中国国籍,无境外永世居留权,本科学历,现任公司监事、人事司理。2007年7月至2012年9月任上海久隆电力团体电气装备处事有限公司市场营销部营销助理;2010年10月至2013年3月任上海锂锝铒告白有限公司行政部总司理助理;2013年3月至2015年2月任臻顺有限人事司理;2015年2月至今任公司职工代表监事、人事司理。

                                                                                    赵蕙芸,女,1972年9月出生,中国国籍,无境外永世居留权,中专学历,现任公司监事、采购。2002年9月至2003年12月,任上海民方大饭馆总台的处事员;2006年1月至2010年12月,任上海沪宁高速的收费员;2011年1月至2015年2月,任臻顺有限的采购;2015年2月至今,任臻顺智能的监事、采购。

                                                                                    3.高级打点职员

                                                                                    1、总司理

                                                                                    乐顺生,简历详见本节“(一)公司现任董事、监事、高级打点职员/董事”部门。

                                                                                    2、副总司理

                                                                                    赵震雷,简历详见本节“(一)公司现任董事、监事、高级打点职员/董事”部门。

                                                                                    李玥,简历详见本节“(一)公司现任董事、监事、高级打点职员/董事”部门。

                                                                                    欧阳庆,简历详见本节“(一)公司现任董事、监事、高级打点职员/董事”部门。

                                                                                    3、董事会秘书、财政认真人

                                                                                    李玥,简历详见本节“(一)公司现任董事、监事、高级打点职员/董事”部门。

                                                                                    (二)公司董事、监事及高级打点职员的变革

                                                                                    有限公司阶段,公司未设董事会,仅设执行董事一名,2010年4月至2014年3月、2014年5月至2015年2月由乐顺生接受,2014年3月至5月时代由程莉接受执行董事。2015年1月,公司召开创建大会并决策创立董事会,推举乐顺生、赵震雷、欧阳庆、李玥、顾劲南为公司第一届董事会董事;2015年8月,原董事顾劲南辞去董事职务,推举吴连中为新董事;2015年10月,原董事吴连中辞去董事职务,推举王峥为新董事。自此,公司董事未产生变换。

                                                                                    有限公司阶段,公司未设监事会,仅设监事一名,由赵震雷接受。2015年1月,公司召开职工代表大会,推举程莉、陈芸玫为公司第一届监事会职工代表监事;召开创建大会并决策创立监事会,推举丁文韬为公司第一届监事会股东代表监事;2015年8月,原监事丁文韬辞去监事职务,推举赵蕙芸为新监事。自此,公司监事未产生变换。

                                                                                    有限公司阶段,公司设总司理一名,由乐顺生兼任;设副总司理一名,由赵震雷接受。2015年1月,公司第一届董事会第一次集会会议聘用乐顺生为总司理,聘用李玥为副总司理、董事会秘书、财政认真人,聘用赵震雷为副总司理;2015年8月,聘用欧阳庆为副总司理。自此,公司高级打点职员未产生变换。

                                                                                    自公司整体改观为股份公司以来,2015年8月,董事由顾劲南改换为吴连中;2015年10月,董事由吴连中改换为王峥;2015年8月,监事由丁文韬改换为赵蕙芸;2015年8月,聘用欧阳庆为公司副总司理;除此以外,公司董事、监事及高级打点职员的任职未产生变革。

                                                                                    经本所状师核查,公司董事会、监事会的设立及构成以及高级打点职员的聘任切正当令划定及公司章程的划定;现任董事、监事及高级打点职员的任职切正当令、礼貌和类型性文件以及《公司章程》的划定,不存在《公司法》第一百四十六条划定的气象,也不存在最近24个月内受到证监会行政赏罚或被采纳证券市场禁入法子的气象和公司现行《公司章程》划定不得接受公司董事、监事和高级打点职员的其他气象。

                                                                                    (三)焦点技强职员

                                                                                    赵震雷,简历详见本节“(一)公司现任董事、监事、高级打点职员/董事”部门。

                                                                                    王健,男,1953年2月出生,中国国籍,无境外永世居留权,本科学历,现任公司软件工程师、焦点技强职员。1982年1月至2013年2月,就职于上海大学,职称为传授;2013年2月至2015年2月任臻顺有限软件工程师;2015年2月至今任公司软件工程师。

                                                                                    赵文泉,男,1944年2月出生,中国国籍,无境外永世居留权,大专学历,现任公司研发部工程师、焦点技强职员。1968年7月至1987年9月就职于上海第一缝纫机厂;1987年10月至2000年7月任上海同协技能工程公司工程师;2012年1月至2015年2月任臻顺有限研发部工程师;2015年2月至今任公司研发部工程师。

                                                                                    陈诉期内,公司焦点技强职员未产生重大变换。

                                                                                    (四)董监高、焦点员工的竞业榨取及与原单元的纠纷

                                                                                    经访谈以及核查公司董监高、焦点员工(焦点技强职员)简历,公司董事乐顺生、赵震雷、李玥、欧阳庆、王峥以及全体监事、高级打点职员、焦点员工(焦点技强职员)均不存在违背关于竞业榨取的约定、法令划定的气象。上述职员出具书面声明,理睬其本人不存在违背关于竞业榨取的约定、法令划定的气象,不存在有关上述事项的纠纷或隐藏纠纷,如因未推行竞业榨取协议,给公司带来丧失,其本人愿包袱响应责任。

                                                                                    本所状师以为,公司董监高、焦点员工不存在违背竞业榨取的法令划定或与原单元约定的气象,也不存在有关上述竞业榨取事项的纠纷或隐藏纠纷。

                                                                                    经董监高、焦点员工(焦点技强职员)出具的声明以及查询最高人民法院“中国裁判文书网”、“全王法院被执行人信息查询体系”,未发明董监高、焦点技强职员存在因加害常识产权、贸易奥秘而发生的诉讼纠纷。

                                                                                    本所状师以为,公司董监高、焦点员工(焦点技强职员)今朝不存在加害原任职单元常识产权、贸易奥秘的纠纷或隐藏纠纷。

                                                                                    十六、公司的税务

                                                                                    (一)税务挂号环境

                                                                                    今朝公司已取得三证合一的业务执照,同一社会名誉代码号为:

                                                                                    913100005542715825。

                                                                                    (二)公司执行的首要税种、税率

                                                                                    按照《审计陈诉》及公司的声名,制止出具本法令意见书之日,公司执行的首要税种、税率如下:

                                                                                    2015年度

                                                                                    税种 计税依据 税率(%)

                                                                                    增值税 应税收入 17

                                                                                    业务税 应税收入 3

                                                                                    都市维护建树税 应纳流转税额 1

                                                                                    教诲费附加 应纳流转税额 3

                                                                                    处所教诲附加费 应纳流转税额 2

                                                                                    河流打点费 应纳流转税额 1

                                                                                    企业所得税 应纳税所得额 15

                                                                                    2014年度

                                                                                    税种 计税依据 税率(%)

                                                                                    增值税 应税收入 17

                                                                                    业务税 应税收入 3

                                                                                    都市维护建树税 应纳流转税额 1

                                                                                    教诲费附加 应纳流转税额 3

                                                                                    处所教诲附加费 应纳流转税额 2

                                                                                    河流打点费 应纳流转税额 1

                                                                                    企业所得税 应纳税所得额 25

                                                                                    公司及其子公司均为增值税一样平常纳税人,均凭证查账增收方法纳税。

                                                                                    (三)税收优惠及财务补贴

                                                                                    1、税收优惠

                                                                                    公司于2015年度被认定为高新技能企业,证书编号:GR201531001481,享受企业所得税优惠税率,自2015年度起减按15%的税率征收企业所得税。

                                                                                    2、当局补贴

                                                                                    补贴项目 2015年度 2014年度 与资产相干/与收益相干

                                                                                    收到的园区财务返还 168,000.00 134,414.00 与收益相干

                                                                                    科委创新补贴 100,000.00 与收益相干

                                                                                    合计 268,000.00 134,414.00

                                                                                    (四)依法纳税环境

                                                                                    按照税务构造出具的证明及本所状师核查,公司在近两年以来不存在偷税、漏税、欠缴税款征象,没有税务方面的违法、违规举动,未受到任何有关税务方面的行政赏罚,也不存在正被税务构造备案观测的气象。

                                                                                    (五)公司整体改观设立股份公司进程中的小我私人所得税

                                                                                    公司在2015年1月整体改观为股份有限公司时,以制止2014年12月31日止臻顺有限经审计的净资产为基本折股1066万元,公司整体改观前后的注册成本均为1066万元,不涉及以未分派利润或盈余公积转增股本的气象。因此,公司设立时不涉及代缴代扣股东应纳小我私人所得税的气象。

                                                                                    (六)结论意见

                                                                                    综上所述,本所状师以为:

                                                                                    1.公司已取得有权构造核发的三证合一的业务执照,该等证照真实、正当、有用;

                                                                                    2.公司今朝执行的税种、种率切合现行法令、礼貌和类型性文件的划定;3.公司在近两年内不存在被税务部分赏罚或正被税务构造备案观测的气象。

                                                                                    十七、公司的产物质量、技能尺度

                                                                                    按照公安技防部分出具的证明并经本所状师核查,公司在陈诉期内不存在因违背有关产物质量和技能监视尺度以及民众安详防御技能法令礼貌方面的法令、礼貌而受到赏罚的气象。

                                                                                    十八、公司的情形掩护

                                                                                    按照本所状师核查,公司无硬件出产装备及厂房,故公司的一般策划不会对情形掩护发生倒霉影响。公司在陈诉期内的策划勾当中可以或许遵守情形掩护法令礼貌,没有因违背情形掩护法令、礼貌及类型性文件而受到行政赏罚的气象。

                                                                                    经查询《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业举办情形掩护核查的关照》(环发[2003]101号);《关于进一步类型重污染行业出产策划公司申请上市或再融资情形掩护核查事变的关照》(环办〔2007〕105号);《关于深入开展重点行业环保核查进一步强化家产污染防治事变的关照》(环发[2012]32号)等相干环保划定,按照世界股份转让体系颁布的《挂牌公司打点型行业分类指引》,公司所处行业属于其他构筑安装业,不属于重污染行业。经与公司高管访谈,制止本法令意见书出具之日不存在以公司作为建树单元的已建、在建工程项目。公司现阶段亦不必要取得环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件。

                                                                                    公司策划无排放废气、废水、发生情形噪声污染和固体废料的举动,不必要治理《排污容许证》。

                                                                                    本所状师以为,公司的一般环保运营可以或许遵守国度和处所情形掩护的有关划定;未因违背国度及处所情形掩护方面的法令、礼貌及类型性文件受到行政赏罚。

                                                                                    十九、公司的安详出产

                                                                                    按照《安详出产容许证条例》(国务院第397下令)的划定:“国度对矿山企业、构筑施工企业和伤害化学品、烟花爆竹、民用爆破器械出产企业(以下统称企业)实施安详出产容许制度。”公司主营营业不属于实施安详出产容许证制度的范畴。公司一般出产策划不涉及安详出产、安详施工防护、风险防控等法子。经核查,截至到本法令意见书出具之日,公司未产生安详出产方面的事情、纠纷、赏罚。

                                                                                    本所状师以为,公司的出产策划举动符安详出产相干法令、礼貌和类型性文件的划定,切合公司内部安详出产策划制度的要求。经本所状师核查,公司在陈诉期内不存在因违背安详方面法令礼貌而受赏罚的气象。

                                                                                    二十、其他正当合规性意见

                                                                                    按照公司提供的资料并经本所状师考核,公司与其正式全体员工签署了劳动条约,并严酷执行有关的劳动人为制度,凭证国度礼貌为员工缴纳社会保险,无欠款记录。

                                                                                    经本律所核查,公司没有开展食物的出产及贩卖营业,也没有在企业中开设职工食堂,故并不涉及食物安详方面风险;公司截至今朝并未从事出口营业也没有直接入口原原料等,故不存在来自海关方面的法令风险;公司在陈诉期内没有因违背消防打点礼貌而受到有关部分的赏罚;公司在陈诉期内未有违法违规策划举动而受到工商部分赏罚;据此,本所状师以为,公司陈诉期内不存在劳动、消防、食物安详、海关、工商等合规策划方面的法令风险。

                                                                                    二十一、诉讼、仲裁及行政赏罚

                                                                                    (一)按照公司书面确认并经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,公司不存在对其出产策划发生倒霉影响的尚未告终的重大诉讼、仲裁或行政案件,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政赏罚案件。

                                                                                    (二)按摄影关职员的书面确认并经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,持有公司股份5%以上的股东以及公司董事、监事、高级打点职员不存在尚未告终的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政赏罚案件。

                                                                                    (三)本所状师对已经存在的诉讼、仲裁的观测和相识受到下列身分的限定:1.本所状师的结论是基于确信上述各方所作出的告诉和声名是凭证厚道和名誉的原则作出的;

                                                                                    2.按照《中华人民共和百姓事诉讼法》有关诉讼统领的划定,并基于中国今朝法院、仲裁机构的案件受理措施和通告体制,在中国今朝对诉讼和仲裁的案件受理缺乏同一的并可果真查阅的信息通告体系的环境下,本所对付公司、持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事和高级打点职员已经存在的重大法令诉讼、仲裁案件环境的核实尚无法穷荆

                                                                                    二十二、《果真转让声名书》(申报稿)涉及的法令事项

                                                                                    按照《公司法》、《证券法》、《打点步伐》、《营业法则》、《根基尺度指引》等法令、礼貌和类型性文件的划定,本所状师参加了公司《果真转让声名书》(申报稿)的接头及修改事变,对《果真转让声名书》(申报稿)的内容举办了审视,出格是对引用《法令意见书》的相干内容举办了当真审视,以为公司《果真转让声名书》(申报稿)对《法令意见书》相干内容的引用不存在卖弄记实、误导性告诉或有重大漏掉引致的法令风险。

                                                                                    二十三、本次挂牌的总体结论性意见

                                                                                    按照本法令意见书所述的究竟,本所状师以为,除尚需取得世界股份转让体系公司赞成挂牌的检察意见外,臻顺智能已经具备《公司法》、《证券法》、《打点步伐》、《营业法则》和《根基尺度指引》等法令、行政礼貌及类型性文件划定的股票在世界股份转让体系挂牌果真转让的各项前提,不存在影响本次挂牌的重大法令障碍。

                                                                                    臻顺智能本次挂牌尚需取得世界股份转让体系公司赞成挂牌的检察意见后方可实验。

                                                                                    本法令意见书正本一式三份,于2016年4月25日出具。

                                                                                    (下接具名页,以下无正文)

                                                                                    【本页无正文,为《上海臻顺智能科技股份有限公司股票进入世界中小企业股份转让体系挂牌并果真转让之法令意见书》签定页】

                                                                                    包办状师: ———————— ————————

                                                                                    事宜所认真人:————————

                                                                                    上海先诚状师事宜所

                                                                                    年代日

                                                                                    [点击查察PDF原文]